沃尔德- 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688028    证券简称：沃尔德       公告编号：2023-023         北京沃尔德金刚石工具股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  重要内容提示：  北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，主要内容如下：  ? 拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；  ? 回购资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000万元（含）    ；  ? 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；  ? 回购价格：不超过 46.80 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；  ? 回购资金来源：自有资金；  ? 相关股东是否存在减持计划：公司于 2023 年 2 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于实际控制人及一致行动人减持股份计划公告》 ，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员陈继锋及其一致行动人彭坤、李清华、陈涛、庞红拟通过集中竞价方式减持的，自减持计划公告披露 15 个交易日后的 6 个月内实施；拟通过大宗交易方式减持的，自减持计划公告披露 3 个交易日后的 6 个月内实施。  公司持股 5%以上股东张苏来、钟书进在未来 3 个月、未来 6 个月内可能减持公司股份。若未来执行相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。  除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6个月不存在减持公司股份的计划。若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。  ? 相关风险提示计划实施或只能部分实施的风险；财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险；回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险；  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。     一、回购方案的审议及实施程序《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。司三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。  本次董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。     二、回购方案的主要内容  （一）公司本次回购股份的目的  基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，后续拟用于员工持股及/或股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。  （二）回购股份的方式  公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。  （三）回购期限  自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。  （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；  （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；  （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；  （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。  （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额         以公司目前总股本 10,958.10 万股为基础，按照回购资金总额上限人民币   万元、回购股份价格上限 46.80 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 42.74   万股，约占公司目前总股本比例的 0.39%，具体如下：            拟回购数量          占公司总股本的比        拟回购资金总额  回购用途                                                           回购实施期限             （万股）            例（%）           （万元）员工持股计划及/                                                      自董事会审议通过本次回购或股权激励                                                         方案之日起 12 个月内         本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限   届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股   本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证   监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。         （五）本次回购的价格         本次回购的价格不超过 46.80 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过   回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。         若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、   缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规   定，对回购价格上限进行相应调整。         （六）本次回购的资金总额及来源         本次回购的资金总额为不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000   万元（含），资金来源全部为自有资金。         （七）预计回购后公司股权结构的变动情况         按照本次拟回购金额下限人民币 2,000 万元（含）和上限人民币 4,000 万元   （含），回购价格上限 46.80 元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于   员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如   下：                                                                   单位：股                  本次回购前            按照回购金额上限回购后                 按照回购金额下限回购后  股份类别            股份数量         占总股本比例    股份数量         占总股本比例         股份数量      占总股本比例有限售条件流通股    15,089,743      13.77% 15,944,443        14.55% 15,517,094      14.16%无限售条件流通股   94,491,217    86.23% 93,636,517   85.45% 94,063,866     85.84%  总股本    109,580,960 100% 109,580,960 100% 109,580,960               100%     注 1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续   实施情况为准；     注 2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。        （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行   能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析   经 审 计 ）， 公 司 总 资 产 204,268.02 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产   元（含）测算，分别占上述财务数据 1.96%、2.12%、4.83%。根据本次回购方案，   回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发   规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重   大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股及   /或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利   于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。   经审计），公司资产负债率为 7.43%，母公司货币资金为 24,159.20 万元，本次   回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回   购股份拟用于员工持股及/或股权激励计划，有利于建立完善公司长效激励机制，   充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进   公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经   营能力。   权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。        （九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性   等相关事项的意见        公司全体独立董事认为：                               《中华人民共和国证券   法》    《关于支持上市公司回购股份的意见》                    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。于人民币 2,000 万元（含）、总额上限为不超过人民币 4,000 万元（含），本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有可行性。的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。是中小股东利益的情形。  综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。  （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明   公司于 2023 年 2 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于实际控制人及一致行动人减持股份计划公告》，其中控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员陈继锋于 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3月 13 日减持公司股份 1,130,089 股，占公司总股本的 1.03%；上述减持行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。  除此以外，截至本公告披露日，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。  除上述情况存在的减持计划外，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无其他增减持计划。若上述人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。     （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况  公司于 2023 年 2 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于实际控制人及一致行动人减持股份计划公告》，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员陈继锋及其一致行动人彭坤、李清华、陈涛、庞红拟通过集中竞价方式减持的，自减持计划公告披露 15 个交易日后的 6 个月内实施；拟通过大宗交易方式减持的，自减持计划公告披露 3 个交易日后的 6个月内实施。  持股 5%以上股东张苏来、钟书进在未来 3 个月、未来 6 个月内可能减持公司股份。若未来执行相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。  除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6个月不存在减持公司股份的计划。若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。  （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排  本次回购的股份拟用于实施公司员工持股及/或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。     （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排  若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。     （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：和数量等；关的其他事宜；件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；但为本次股份回购所必需的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。  三、回购方案的不确定性风险计划实施或只能部分实施的风险；财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险；回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。  四、其他事项说明  （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况  公司已披露第三届董事会第二十次会议决议公告前一个交易日（即 2023 年内容详见公司于 2023 年 5 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-021）。  （二）回购专用证券账户开立情况  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：  持有人名称：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司回购专用证券账户  证券账户号码：B885795316  该账户仅用于回购公司股份。  （三）后续信息披露安排  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。  特此公告。                      北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会查看原文公告