好想你- 好想你2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

          国浩律师（深圳）事务所                                    关于    好想你健康食品股份有限公司二〇二三年限制性股票激励计划（草案）                                       之                            法律意见书 广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034                 电话/Tel: +86 755 83515666 传真/Fax: +86 755 83515333                        网址/Website: http://www.grandall.com.cn                                 二零二三年五月国浩律师（深圳）事务所                                                                                                            法律意见书                                                         目           录一、公司实行本激励计划的条件 ··········································································6二、本激励计划的主要内容 ················································································7三、本激励计划涉及的法定程序 ·········································································15四、本激励计划激励对象的确定 ·········································································17五、本激励计划涉及的信息披露义务 ···································································17六、公司未对激励对象提供财务资助 ···································································18七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ·······················································18八、关联董事回避表决情况 ···············································································18九、结论意见··································································································18国浩律师（深圳）事务所                       法律意见书                释       义  除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：本公司、公司、        指 好想你健康食品股份有限公司好想你          好想你健康食品股份有限公司 2023 年限制性股票激励计本激励计划   指          划          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一          定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票   指          达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流          通激励对象    指 参与本激励计划的人员          自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部限制性股有效期     指          票解除限售或回购注销完毕之日止          公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日     指          易日授予价格    指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格          自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限售期     指          限售并上市流通的时间段        指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期          限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件中国证监会   指 中国证券监督管理委员会证券交易所、        指 深圳证券交易所深交所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》   指 《中华人民共和国公司法》《证券法》   指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《自律监管指    《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务        指南第 1 号》   办理》《公司章程》 指 《好想你健康食品股份有限公司章程》《实施考核管    《好想你健康食品股份有限公司 2023 年限制性股票激励        指理办法》      计划实施考核管理办法》《激励计划     《好想你健康食品股份有限公司 2023 年限制性股票激励        指（草案）》     计划（草案）》本所      指 国浩律师（深圳）事务所          《国浩律师（深圳）事务所关于好想你健康食品股份有限本法律意见书 指 公司二〇二三年限制性股票激励计划（草案）之法律意见          书》元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位国浩律师（深圳）事务所                                  法律意见书              国浩律师（深圳）事务所       关于好想你健康食品股份有限公司    二〇二三年限制性股票激励计划（草案）                   之                 法律意见书                       编号：GLG/SZ/A4749/FY/2023-250 号致：好想你健康食品股份有限公司  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，国浩律师（深圳）事务所受公司委托，就公司拟实施的二〇二三年限制性股票激励计划所涉事宜，出具本法律意见书。                 第一节 引言  对本法律意见书，本所律师声明如下：  （一）本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。  （二）公司承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。国浩律师（深圳）事务所                    法律意见书  （三）本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和申请人的有关报告引述（如有），本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。  （四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为好想你实施本激励计划事宜所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的本法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。  （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。  （六）本法律意见书仅供好想你为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何用途。国浩律师（深圳）事务所                                法律意见书                   第二节 正文  一、公司实行本激励计划的条件  （一）公司的主体资格股票的批复》（证监许可[2011]632 号）及深交所出具的《关于好想你枣业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]155 号文），公司股票于 2011 年 5 月 20 日在深交所挂牌上市，股票简称“好想你”，股票代码“002582”。核发的统一社会信用代码为 9141010017044574XL 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：名称            好想你健康食品股份有限公司统一社会信用代码      9141010017044574XL法定代表人         石聚彬注册资本          44,323.5414 万元人民币公司类型          股份有限公司(上市、自然人投资或控股)住所            新郑市中华北路 199 号              许可项目：食品生产；食品销售；保健食品生产；食品用塑料包装              容器工具制品生产；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）                                         （依              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经              营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品              （预包装）销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；农作物栽培              服务；水果种植；林业产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、              技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；经营范围              货物进出口；技术进出口；游览景区管理；教育咨询服务（不含涉              许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；              机械设备租赁；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险              化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；软件开发；信息咨询服              务（不含许可类信息咨询服务）；非物质文化遗产保护；健身休闲              活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活              动）成立日期          1997 年 09 月 24 日营业期限          1997 年 09 月 24 日至无固定期限登记状态          存续（在营、开业、在册）  经本所律师核查，公司已通过历年工商年检或履行了年报公示义务。截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。国浩律师（深圳）事务所                          法律意见书  （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股票激励计划的下述情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形；  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合实行本激励计划的条件。  二、本激励计划的主要内容  （一）本激励计划载明的事项及其摘要的议案》等议案。《激励计划（草案）》包括“本激励计划的实施目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票激励计划的具体内容”“本激励计划的实施程序”“公司及激励对象各自的权利义务”“公司及激励对象发生异动的处理”“公司及激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”等章节内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项。  （二）本激励计划的具体内容  根据《激励计划（草案）》，本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本激励计划进行了逐项核查：  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为建立、健全公司长效激励机制，建立优胜劣汰、奖罚分明的赛马机制，驱动员工绩效和组织绩效的提国浩律师（深圳）事务所                      法律意见书升，实现员工与公司风险共担、利益共享的圆梦创富计划，实现公司业绩与员工收入正相关，组织目标与个人目标正相关，确保公司在业绩考核期内达成经营目标，朝着“百亿市值、百亿收入、百年品牌”的三百战略目标而努力奋斗，实现企业基业长青，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。  本所律师认为，本激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。  （1）激励对象的确定依据  本激励计划的激励对象（包括预留部分）根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。  本激励计划的激励对象（包括预留部分）为实施本激励计划时在公司任职的董事和高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员和核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  （2） 激励对象的范围  本激励计划授予的激励对象共计 177 人，包括公司董事和高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员、公司（含控股子公司）核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。前述激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。  首次授予的激励对象的人员名单和获授权益的数量需由董事会审议通过。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12国浩律师（深圳）事务所                             法律意见书个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，预留部分将在 2023 年第三季度报告披露前授出。  董事会和股东大会审议本激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。  （3）激励对象的核实  本激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，公司将内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。  由公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。  公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。  综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条、第三十八条的规定。  （1）本激励计划的股票来源  本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。  （2）本激励计划的授予数量  本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 1,002.8282 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 44,323.5414 万股的 2.26%。其中，首次授予限制性股票 952.8282 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 2.15%，占本激励计划拟授出限制性股票总量的 95.01%；预留部分限制性股票 50 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.11%，占本激励计划拟授出限制性股票总量的 4.99%。  截至《激励计划（草案）》公告日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激国浩律师（深圳）事务所                                               法律意见书励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%；预留部分比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。     （3）激励对象获授限制性股票的分配情况     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：                                               占授予限制 占草案披露                                  获授数量序号      姓名/名称           职务                     性股票总量 时总股本的                                  （万股）                                                比例        比例（一）首次授予部分                小计                  952.8282     95.01%     2.15%（二）预留部分                合计                 1002.8282    100.00%    2.26%     注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。     综上，本所律师认为，本激励计划已列明激励对象可获授限制性股票的股票来源、数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比及占公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，以及限制性股票的分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。     （1）本激励计划的有效期     本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。     （2）本激励计划的授予日     本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股权激励计划，未授予国浩律师（深圳）事务所                             法律意见书的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。  公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：  ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。  如公司董事、高级管理人员作为激励对象，其本人或其配偶、父母、子女在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。  （3）本激励计划的限售期  本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。预留部分将在 2023 年第三季度报告披露前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。  （4）本激励计划的解除限售安排  本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：  解除限售安排               解除限售期间         解除限售比例              自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日首次授予限制性股票              起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个       50% 第一个解除限售期              交易日当日止              自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日首次授予限制性股票              起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个       50% 第二个解除限售期              交易日当日止  预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露前授出，预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：国浩律师（深圳）事务所                          法律意见书 解除限售安排           解除限售期间           解除限售比例预留授予部分限   自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起制性股票第一个   至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易       50% 解除限售期    日当日止预留授予部分限   自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起制性股票第二个   至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易       50% 解除限售期    日当日止  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度解除限售。上述未解除限售的股份公司将按本激励计划规定回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。  （5）本激励计划的限售规定  本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：  ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；  ②激励对象为公司董事和高级管理人员，其本人或其配偶、父母、子女将持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；  ③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定；  ④激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。国浩律师（深圳）事务所                           法律意见书   本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。   （1）授予价格   限制性股票（含预留部分）的授予价格为 4.03 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.03 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。   （2）授予价格的确定方法   本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：   ①《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）8.06 元/股的 50%，为每股 4.03 元；   ②《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）7.96 元/股的 50%，为每股 3.98 元。   综上，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。   （1）限制性股票的授予条件   同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。   ①公司未发生如下任一情形：   a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；   c)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；   d)法律法规规定不得实行股权激励的；国浩律师（深圳）事务所                          法律意见书  e)中国证监会认定的其他情形。  ②激励对象未发生以下任一情形：  a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  b)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  c)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  f)中国证监会认定的其他情形。  （2）限制性股票的解除限售条件  《激励计划（草案）》第五章第六节、第七节规定了限制性股票的授予条件、解除限售条件，并对分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的考核体系的科学性和合理性进行说明，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授限制性股票的授予条件及解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。  《激励计划（草案）》第五章第八节规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法及本激励计划的调整程序。本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。  《激励计划（草案）》第五章第九节规定了限制性股票的会计处理及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。本所律师认为，本激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。  《激励计划（草案）》第五章第十节规定了限制性股票回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量与价格的调整程序、回购注销的程序，本国浩律师（深圳）事务所                     法律意见书所律师认为，该等关于限制性股票回购注销的原则内容符合《管理办法》第六十三条的规定。  《激励计划（草案）》第六章规定了本激励计划的实施程序，包括本激励计划的生效程序、授予程序、限制性股票解除限售的程序、本激励计划的变更程序、本激励计划的终止程序。本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的解除限售程序及本激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。  《激励计划（草案）》第七章规定了公司和激励对象各自的权利与义务，本所律师认为，本激励计划明确了公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。  《激励计划（草案）》第八章规定了公司发生异动、激励对象情况发生变化的处理方式，本所律师认为，本激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、死亡、资格发生变化等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。  《激励计划（草案）》第九章规定了公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷的解决机制。本所律师认为，本激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。  综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。     三、本激励计划涉及的法定程序  （一）本激励计划已经履行的程序  截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了如下程序：国浩律师（深圳）事务所                            法律意见书管理办法》，并提交公司第五届董事会第十一次会议审议。《关于公司及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。本激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性。于公司及其摘要的议案》等议案，公司监事会亦对公司本激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，认为本次列入本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律法规规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。  （二）本激励计划尚待履行的程序  经查验，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。国浩律师（深圳）事务所                      法律意见书有的股东征集委托投票权。三分之二以上通过方可生效并实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》实施程序的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续法定程序。  四、本激励计划激励对象的确定  本激励计划激励对象的确定依据和范围等具体情况详见本法律意见书正文之“二、（二）本激励计划的具体内容”之“2.激励对象的确定依据和范围”部分所述。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。  五、本激励计划涉及的信息披露义务  经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过本激励计划后的 2 个交易日内，公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》、限制性股票激励计划激励对象名单、独立董事意见及监事意见等文件，履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行的信息披露义务，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。国浩律师（深圳）事务所                     法律意见书公司后续尚需根据本激励计划的实施情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。  六、公司未对激励对象提供财务资助  根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明文件，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款、贷款担保以及任何其他形式的财务资助。  本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。  七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响  根据公司独立董事就本激励计划发表的独立意见，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。  根据公司第五届监事会第九次会议决议及监事会就本激励计划发表的核查意见，公司监事会认为，本激励计划的内容及审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  综上，本所律师认为，本激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。  八、关联董事回避表决情况  根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十一次会议文件及公司说明，本激励计划的激励对象包括公司董事张敬伟，该关联董事已在公司第五届董事会第十一次会议上审议本激励计划相关议案时回避表决。  本所律师认为，公司董事会审议本激励计划的相关程序符合《管理办法》第三十四条的规定。  九、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：国浩律师（深圳）事务所                     法律意见书  （一）公司具备实行本激励计划的条件；  （二）本激励计划的主要内容符合《管理办法》的相关规定；  （三）公司为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定；  （四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；  （五）公司已确认将就本激励计划履行现阶段必要的信息披露义务；  （六）公司已承诺不为激励对象提供财务资助；  （七）本激励计划不存在明显损害公司及其全体股东合法权益和违反有关法律、行政法规的情形；  （八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决；  （九）本激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。  本法律意见书正本一式四份，无副本。              （以下无正文，下接签署页）国浩律师（深圳）事务所                              法律意见书                   第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于好想你健康食品股份有限公司二〇二三年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）  本法律意见书于 2023 年   月   日出具，正本一式四份，无副本。国浩律师（深圳）事务所负责人：马卓檀                  经办律师：李晓丽负责人：马卓                   经办律师：孙   磊查看原文公告