罗 牛 山- 关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承

股票代码：000735   股票简称：罗牛山     编号：2023-037           罗牛山股份有限公司  关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄    即期回报的影响与公司采取填补措施          及相关主体承诺的公告  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》        （国办发[2013]110 号）                       《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》             （国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》                          （证监会公告[2015]31 号）等相关文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”                          ）就本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”                        ）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：  一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）主要假设  以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。况、公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。时间，仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）。不超过本次发行前公司总股本的 30%（本次发行股份数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准）                         ，假设本次发行完成前不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过及中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。因素对净资产的影响。                              ，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 8,923.10 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,091.51 万元。以 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设按 2023 年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别持平、增长 10%和减少 10%三种情况计算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断）。财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。     （二）对公司主要指标的影响     基于上述假设，本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：           项目             /2022 年 12 月                                            本次发行前          本次发行后总股本（万股）                        115,151.36     115,151.36     149,696.77本次发行股份数（万股）                                                   34,545.41本次发行募集资金总额（万元）                                               179,582.38  假设 1：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度持平归属于上市公司股东的净利润（万元）          8,923.10 8,923.10   8,923.10扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                    0.08     0.08       0.07稀释每股收益（元/股）                          0.08           0.08           0.07扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                 0.04           0.04           0.03扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                 0.04           0.04           0.03加权平均净资产收益率                   2.17%    2.04%      1.69%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率          1.00%    0.93%      0.78% 假设 2：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度上涨 10%归属于上市公司股东的净利润（万元）          8,923.10 9,815.41   9,815.41扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                          0.08           0.09           0.08稀释每股收益（元/股）                          0.08           0.09           0.08扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                 0.04           0.04           0.04扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                 0.04           0.04           0.04加权平均净资产收益率                   2.17%    2.24%      1.86%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率          1.00%    1.03%      0.85% 假设 3：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%归属于上市公司股东的净利润（万元）          8,923.10 8,030.79   8,030.79扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                    0.08     0.07       0.07稀释每股收益（元/股）                    0.08     0.07       0.07扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）           0.04     0.03       0.03扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                 0.04           0.03           0.03加权平均净资产收益率                         2.17%          1.84%          1.52%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                1.00%          0.84%          0.70%    注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每  股收益的计算及披露》有关规定进行计算。     二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示     本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将  有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。  三、本次融资的必要性和合理性  本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》                         “第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”     。  四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司主要从事生猪养殖及产业链配套相关业务，本次募集资金拟用于投资生猪养殖项目和数字化转型等项目，有利于公司扩大业务规模，提升智能化生产水平，进一步提高公司核心竞争力，巩固市场地位，促进公司可持续发展，与公司业务发展战略相适应。同时，本次募集资金用于补充流动资金有利于优化资本结构，提高盈利能力和抗风险能力，在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，为现有业务规模的继续增长提供资金保障。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司基于完善的选才、聚才、用才机制，根据业务发展规划不断优化人才结构，通过内部培养和社会招聘相结合的形式，持续储备遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治等专业的优秀后备干部，并引进行业内专业人才及技术骨干，形成了具备多年丰富现代化规模猪场养殖管理经验的人才队伍，为公司持续发展和做大做强提供了有力的软实力支撑。  公司十分重视产学研合作，与海南职业技术学院联合开展畜牧兽医专业现代学徒制人才教育，在畜牧养殖、饲料研发、屠宰加工等方面建立技术生源储备及技术人才支持，以产业需求驱动应用型人才培养。同时，公司与学校深度合作技术科研课题，专项提供业务指导和技术支持。  公司是国内较早的生猪规模化养殖实践者，通过投资建设和运营一系列现代生猪养殖产业化项目，积累了丰富的项目建设经验。同时，公司拥有完善的良种繁育、畜禽商品生产饲料供应、畜禽防疫、屠宰加工、营销物流等十大配套体系，是海南省规模最大、配套体系最完备的畜牧业龙头企业。通过多年投入和技术积累，公司已建立完整的曾祖代-祖代-父母代-商品代生猪金字塔繁殖体系，并根据养殖户反馈情况不断进行品种改良。公司研发和生产的种猪在产仔率、瘦肉率、饲料转化率等指标上均有良好表现。  公司持续专注于大规模一体化现代生猪养殖模式，即通过自建生猪养殖场，运用自动化程度较高的现代化养殖设备和技术，对猪场进行封闭管理，做好标准化、规范化饲养管理技术工作。公司五万头以上规模厂均配置自动喂料和自动清粪设备，有效降低了人力成本；公司第七代新型循环养殖基地项目已陆续在儋州和海口等地投产，大幅提高了管理效率，减少了生猪养殖用地需求总量，进一步提高了土地利用效率。  近年来，随着我国经济快速发展和城镇化进程稳步推进，人民生活水平不断提高，我国居民膳食结构也逐步改善，猪肉等畜产品消费持续上升。作为我国居民最重要的动物蛋白来源，猪肉约占我国居民年均肉类消费量的 60%，根据国家统计局数据，2022 年我国猪肉消费量达 5,694.80 万吨，同比增长 10.10%，未来我国猪肉消费市场呈现广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。  海南省光温充足，雨量充沛，畜禽饲养周期短且出栏量高，畜禽养殖业市场潜力巨大。公司在海南省近 15 个市县建有 30 余个现代化畜牧基地，产业规模及产品品质在海南畜牧业中保持着行业领先地位。公司构建了以海南省为核心，以规模养殖户、经销商为事业合作伙伴的养猪生态圈，建立了以互联网为工具的全新服务网络模式，为公司未来实现业绩增长提供充分保障。随着海南畜牧业的快速发展，畜禽养殖规模的扩大，以及海南省人口的逐年增加，公司市场份额和市场影响力将不断提升。  综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。  五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施  为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司拟采取的具体措施如下：  （一）加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用  为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》           《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，制定规范有效的《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。  （二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率  公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次发行摊薄即期回报的风险。  （三）专注主业经营，提升盈利能力  公司将继续专注于生猪养殖及屠宰加工等新型农业主营业务的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。  （四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制  为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《罗牛山股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》                                 ，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次发行完成后，公司将按照上述法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。  （五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责。公司将贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制体系建设，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺  （一）公司董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》        （国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》              （国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》                            （中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，作为公司的董事及高级管理人员，现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：  “1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。费活动。填补回报措施的执行情况相挂钩。激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。”  （二）公司控股股东及实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  公司的控股股东为罗牛山集团有限公司，实际控制人为徐自力。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：  “1、本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。                           ”  特此公告。                     罗牛山股份有限公司                        董   事   会查看原文公告