爱慕股份- 关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：603511     证券简称：爱慕股份        公告编号：2023-032              爱慕股份有限公司   关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象          首次授予限制性股票的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：  ? 限制性股票首次授予日：2023 年 5 月 22 日  ? 限制性股票首次授予数量：882.00 万股  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司 2022 年年度股东大会授权，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于 2023 年 5 月 22 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 22 日。现将有关事项说明如下：  一、限制性股票授予情况  （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况《关于及其摘要的议案》、  《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》。单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 5 月 16 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 5 月 23 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。  （二）董事会关于符合授予条件的说明  根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为 2023 年 5 月 22 日，满足授予条件的具体情况如下：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。  （三）本次限制性股票的授予情况理人员、核心管理人员及核心骨干人员。  （1）本激励计划的有效期  本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。  （2）本激励计划的限售期和解除限售安排  本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。  ①   本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：                                      可解除限售                                      数量占首次 解除限售安排            解除限售时间                                      获授权益数                                       量比例 首次授予部分    自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次第一个解除限售期   授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 首次授予部分    自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首第二个解除限售期   次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 首次授予部分    自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首第三个解除限售期   次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止  ②   本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：  a.若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：                                      可解除限售数 解除限售安排            解除限售时间             量占预留获授                                      权益数量比例 预留授予部分    自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留第一个解除限售期   授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 预留授予部分    自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留第二个解除限售期   授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 预留授予部分    自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留第三个解除限售期   授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止  b.若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：                                      可解除限售数 解除限售安排            解除限售时间             量占预留获授                                      权益数量比例 预留授予部分    自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留      50%第一个解除限售期   授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 预留授予部分    自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留第二个解除限售期   授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止  （1）公司层面业绩考核条件   本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。   ①   本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：                                      营业收入增长率       净利润增             考核      该考核年度使用的           （A）         长率（B） 解除限售期             年度        考核指标          目标值  触发值        目标值                                     （Am） （An）       （Bm）                    年度营业收入较 2022 年 首次授予部分第一个解除限售期                     较 2022 年的增长率                    年度营业收入较 2022 年 首次授予部分第二个解除限售期                     较 2022 年的增长率                    年度营业收入较 2022 年 首次授予部分第三个解除限售期                     较 2022 年的增长率   考核指标             业绩完成度              指标对应系数                      A≥Am                 X=100% 营业收入增长率（A）         An≤A                      A                      B≥Bm                 Y=100% 净利润增长率（B）                      B