罗 牛 山- 监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案及相关事项的书面审核意见

       罗牛山股份有限公司监事会关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案及        相关事项的书面审核意见  根据《公司法》        《证券法》            《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）的监事，在全面了解和审核公司见如下：  一、根据《公司法》          《证券法》              《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件和要求，经对公司的经营状况和相关事项进行了逐项自查、逐项论证后，我们认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。  二、我们审阅了公司董事会提交的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》               《关于公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》          ，我们认为本次向特定对象发行 A 股股票的方案、预案符合《公司法》          《证券法》              《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。  三、我们审阅了公司董事会提交的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，我们认为本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将优化公司业务结构，增强公司竞争力，促进公司健康长远发展，符合全体股东的利益。  四、根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司前次募集资金（向特定对象发行股票）到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此我们认为公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。  五、根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，为保障中小投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票摊薄公司即期回报的影响，公司制定了摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行 A 股股票填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。  六、我们审阅了公司董事会提交的《罗牛山股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》                         ，我们认为本次向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告符合《公司法》                              《证券法》  《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。论证分析报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  七、公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司签署了《海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司之附条件生效的股权收购协议》                    。我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。  八、我们审阅了公司制定的未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划，我们认为其进一步完善和健全了利润分配政策，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益。  九、公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜，有利于确保本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的顺利进行。  综上所述，监事会认为公司向特定对象发行 A 股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规，本次向特定对象发行 A 股股票有利于公司长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。                      罗牛山股份有限公司                   监事：石叶、晏敬东、周稚森查看原文公告