宏川智慧- 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年股票期权激励计划股票期权第二期行权相关

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司        关于 广东宏川智慧物流股份有限公司 股票期权第二期行权相关事项        之   独立财务顾问报告     独立财务顾问：      二〇二三年五月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                    独立财务顾问报告                           目       录 三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明....... 13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告              第一章       声   明  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“上市公司”、“公司”）2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在宏川智慧提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宏川智慧全体股东及有关各方参考。  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宏川智慧提供，宏川智慧已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；宏川智慧及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东宏川智慧物流股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司           独立财务顾问报告  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宏川智慧的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                          独立财务顾问报告                第二章        释   义  在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：        释义项                        释义内容宏川智慧、上市公司、公司    指   广东宏川智慧物流股份有限公司股权激励计划、本激励计划、       广东宏川智慧物流股份有限公司 2021 年股票期权激励                指本计划                 计划                    《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东宏川本报告、本独立财务顾问报告   指   智慧物流股份有限公司 2021 年股票期权激励计划股票                    期权第二期行权相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问、信公轶禾     指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权            指                    件购买本公司一定数量股票的权利                    按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）激励对象            指   董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务                    人员                    公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交授权日             指                    易日                    自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完有效期             指                    毕之日止                    股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时等待期             指                    间段可行权日            指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日                    公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格            指                    买上市公司股份的价格行权条件            指   根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件薪酬与考核委员会        指   公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会           指   中国证券监督管理委员会证券交易所           指   深圳证券交易所登记结算公司          指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》          指   《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》                    《广东宏川智慧物流股份有限公司 2021 年股票期权激《公司考核管理办法》      指                    励计划实施考核管理办法》元/万元            指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位上海信公轶禾企业管理咨询有限公司            独立财务顾问报告             第三章   基本假设  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；  二、宏川智慧提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                        独立财务顾问报告        第四章     本次激励计划履行的审批程序  一、公司于 2021 年 4 月 13 日召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案，决定授予 119 名激励对象合计 1,000.00 万份股票期权。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。  二、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2021 年 4 月 15 日至 2021 年 4 月 24 日。在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于 2021 年 4 月 27日召开了第二届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于 2021 年 4 月 28日披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》     。  三、公司于 2021 年 4 月 30 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》                                  《关于公司的议案》                            《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。  四、公司于 2021 年 5 月 11 日召开了第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定了本次激励计划授予日为 2021 年 5 月 11 日。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。  五、公司根据《管理办法》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则完成了本激励计划股票期权的授予登记工作，并于成的公告》    。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                      独立财务顾问报告  六、公司于 2021 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021 年股票期权激励计划》的规定及 2020 年度权益分派方案，2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格由 16.98 元/份调整为 16.68元/份。独立董事对本次调整行权价格事项发表了同意的独立意见。  七、公司于 2022 年 6 月 22 日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021 年股票期权激励计划》的规定及 2021 年度权益分派方案，2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格由 16.68 元/份调整为注销的议案》，公司获授股票期权的 7 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的 75.8000 万份股票期权进行注销；76 名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到进行注销。同时，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司本次激励计划授予权益的第一个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的 112 名激励对象在第一个行权期可行权，可行权的股票期权数量共计 211.0105 万份。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。  八、公司于 2023 年 5 月 22 日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021 年股票期权激励计划》的规定及 2022 年度利润分配预案，2022 年度权益分派实施完毕后 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格由 16.38 元/份调整为 16.08 元/份。同时，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，112 名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到 100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 12.5313 万份股票期权进行注销，股票期权数量由 904.1605 万份减少至 891.6292 万份。同时，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司本次激励计划授予权益的第二个行上海信公轶禾企业管理咨询有限公司               独立财务顾问报告权期可行权条件已满足，达到考核要求的 112 名激励对象在第二个行权期可行权，可行权的股票期权数量共计 218.5187 万份。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                     独立财务顾问报告第五章    本次激励计划股票期权第二个行权期行权条件成                    就情况一、关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明  根据本次激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权第二个行权期为自授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 25%。  本激励计划的授予日为 2021 年 5 月 11 日，授予的股票期权登记完成日为 2021年 6 月 17 日，公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期即将届满。  （1）公司未发生下述任一情形，满足行权条件：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足行权条件：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                       独立财务顾问报告罚或者采取市场禁入措施；   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；   ⑥中国证监会认定的其他情形。   （3）公司层面业绩考核条件达标，满足行权条件：  公司授予权益的业绩考核目标如下表所示：                     考核指标：营业收入增长率以 2019 年营业收入为基        考核年度              2021 年     2022 年     2023 年数，考核各年度营业收入         预设最高指标（B）            105%       145%       185%增长率（A）              预设基础指标（C）            80%        120%       160%                       A≥B                         D=100%各考核年度营业收入增                    A ＜ B 且 A≥C                  D=A/B*100%长率指标完成度（D）                       A ＜ C                         D=0    各考核年度公司实际可行权比例                             当期计划可行权比例×D  注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。   公司授予权益第二个行权期对应考核年度为 2022 年，按照上述营业收入的计算口径计算，以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率为 167.86%，达成预设最高指标，公司层面业绩考核结果满足全额行权条件。   （4）达到激励对象层面考核要求   激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数区间如下表所示： 评价结果      优良          良好             合格         待改进          不合格 行权系数    90%-100%     70%-89%        50%-69%     20%-49%      0%   在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。   经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中， 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                     独立财务顾问报告 绩效考核为合格，可依据其行权系数行权。      综上所述，公司本次激励计划授予权益的第二个行权期可行权条件已满足， 符合行权条件的 112 名激励对象在第二个行权期可行权。公司将于规定期间内 为激励对象办理行权程序。 二、本次激励计划第二个行权期的可行权安排 度权益分派实施后将调整为 16.08 元/份）；                                                              单位：万份                                                                B 占公司                   获授的股票 本次可行权 剩余尚未行                                                     B占A       2023 年 5 月 姓名        职务       期权数量 的股票期权 权的股票期                                                     比例        16 日总股本                     （A） 数量（B）  权数量                                                                  比例黄韵涛 董事，高级副总经理       58.0000    14.1636    29.0000    24.42%      0.03%甘 毅     董事，副总经理     53.0000    12.9426    26.5000    24.42%      0.03%        高级副总经理，李小力                 53.0000    12.9426    26.5000    24.42%      0.03%         财务负责人王明怡      董事会秘书      12.0000     2.9208     6.0000    24.34%      0.01%核心管理人员、核心技术/业务   人员（108 人）        合计          924.2000   218.5187   462.1000   23.64%      0.48% 注：表中总数与各分项数值之间和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。      （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                     独立财务顾问报告自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。  本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期可行权的股票期权 218.5187 万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。  对于不符合行权条件的股票期权，公司将予以注销。三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明  公司 2020 年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案已于 2021 年 7 月 7 日实施完毕。  公司于 2021 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2020 年股票期权激励计划》的规定及 2020 年度权益分派方案，  公司 2021 年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案已于 2022 年 6 月 27 日实施完毕。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                    独立财务顾问报告  公司于 2022 年 6 月 22 日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021 年股票期权激励计划》的规定及 2021 年度权益分派方案，元/份。  公司 2022 年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案尚待后续实施。  公司于 2023 年 5 月 22 日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021 年股票期权激励计划》的规定及 2022 年度利润分配预案，2022 度权益分派实施后，2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格由 16.38 元/份调整为 16.08 元/份。  公司于 2022 年 6 月 22 日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权的 7 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的 75.8000 万份股票期权进行注销；76 名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到权进行注销。公司已将上述股票期权进行注销。  公司于 2023 年 5 月 22 日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，112 名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到 100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 12.5313 万份股票期权进行注销。公司拟将上述股票期权进行注销。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告       第六章    独立财务顾问的核查意见  本独立财务顾问认为：宏川智慧 2021 年股票期权激励计划本次行权的激励对象均符合公司《2021 年股票期权激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》                        《证券法》                            《管理办法》等法律法规及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，宏川智慧不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司2021年股票期权激励计划股票期权第二期行权相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）            独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司查看原文公告