金贵银业- 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的风险提示公告

 证券代码:002716    证券简称:金贵银业   公告编号：2023-043         郴州市金贵银业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易               事项的风险提示公告  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）、湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）发行股份购买其合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）100%股权，同时拟向有色集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）及其摘要。  除非文义载明，相关简称与重组报告书中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。  投资者在评价公司本次交易事项时，除重组报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《指引 8 号文》规定的股票价格波动标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；易方案产生影响，交易各方可能需根据监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险；项。     若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。（二）审批风险     本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体情况请见本报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。     截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准、备案和注册以及最终通过审批、核准、备案和注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。（三）本次交易方案调整的风险     截至本报告书签署日，本次交易方案尚需深交所审核同意及中国证监会最终予以注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。（四）标的资产评估的相关风险     根据沃克森出具的《评估报告》，本次交易中，宝山矿业 100%股份的评估值为 120,693.01 万元，较其净资产账面价值增值 47.61%。     虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。（五）标的资产业绩承诺发生调整或无法实现的风险  上市公司已与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》                       ，具体盈利承诺及业绩补偿安排详见本报告书 “第八节 本次交易主要合同”之“二、  《业绩承诺补偿协议》主要内容”。  虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能导致业绩承诺无法实现，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险  作为交易方式的一部分，本次交易中上市公司拟向有色集团以发行的股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。  本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方有色集团对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。（七）控股股东、实际控制人变更的风险  截至本报告书签署日，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计 484,873,347 股，                         占公司总股本的 21.94%。本次交易后，有色集团将成为上市公司控股股东，湖南省国资委将成为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人将发生变更，提请投资者关注相关风险。（八）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险  截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。（九）本次交易后的整合风险  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。二、与标的公司相关的风险（一）有色金属行业价格波动的风险  本次重组标的公司的营业收入主要来自于铅精矿和锌精矿，作为锌、铅等有色金属的冶炼的主要原料。有色金属价格不仅受中长期供需关系变化的影响，而且与全球及中国经济状况、重大经济政治事件等因素密切相关，对宏观经济敏感度较高。未来若宏观经济环境出现重大不利变化，则标的公司生产的铅精矿、锌精矿等产品的市场价格受影响，亦会对标的公司的经营业绩带来不利影响。（二）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险  标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并经当地自然资源局评审或在省自然资源厅评审备案。由于勘查工程的局限性。矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。（三）环境保护方面的风险  标的公司通过井下开采矿石，提升到地面选矿厂浮选生产铅精矿、锌精矿等产品，在生产过程中存在废水、危险废物等的排放。公司十分重视环境保护工作，持续投入人员、资金等建立和完善环保相应管理制度。随着可持续发展战略的全面实施以及人民环保意识的增强，国家对环保的要求不断提高，国家和地方政府可能出台更为严格的环保法规和标准，标的公司相应排放标准也相应提高，可能导致标的公司未来环保治理投入增加，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。此外，如果标的公司在生产经营过程中违反相关法律法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。（四）安全生产的风险  标的公司井下开采的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全风险，若发生意外可能导致人员伤亡。标的公司重视安全生产，按照国家法律法规要求履行安全生产的主体责任，建立并完善各项安全制度，加强全员安全培训，但仍不能完全排除安全事故发生的可能性以及对标的公司经营生产产生的不利影响。（五）部分房屋不动产权证书未取得的风险  截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未取得权属证书的情形，具体情况请详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产权属”。  桂阳县自然资源局于 2023 年 3 月出具了专项说明：宝山矿业位于桂阳县鹿峰街道宝山路 30 号的工业生产房屋不动产权登记等相关手续正在办理当中。在上述手续完成前，同意宝山矿业继续使用上述房产，我局不会对房产进行处理，亦不会因该等事项对宝山矿业进行行政处罚。  交易对方已出具承诺函：截至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。  根据标的公司已取得的桂阳县自然资源局出具的专项说明和交易对方出具的承诺函，部分房屋尚未取得权属证书的情形不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响，但公司存在上述无证房屋未来被有权机关强制拆除以及被有权机关行政处罚的风险，提请投资者注意相关风险。（六）税收优惠变化风险   宝山矿业为高新技术企业，截至本报告书签署日，宝山矿业享受业认定，将对公司税后利润产生不利影响。此外，如果未来国家税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意税收优惠变化的相关风险。（七）客户集中度较高的风险   标的公司主要客户为铅锌精矿贸易商和国有冶炼厂，客户集中度较高，2023 年 1-2 月、2022 年度、2021 年度、2020 年度标的公司对前五名客户的合计销售收入分别为 8,001.61 万元、   如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其市场份额缩减，或如果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，宝山矿业的业务收入会随之受到较大影响。三、其他风险（一）上市公司诉讼风险   截至本报告书签署日，上市公司尚涉及未决法律诉讼事项。因诉讼结果及判决实际执行情况具有不确定性，未来可能存在对上市公司财务状况、经营成果和现金流量状况产生一定影响的风险。（二）股票价格波动风险  股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经有权机构的批准、备案或核准，且批准、备案或核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。公司将严格按照《公司法》          《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险  本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。（四）整合风险  本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。通过本次交易，上市公司将获得宝山矿业 100%的股权，拥有上游铅锌矿资源，将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优化全产业链上游结构布局，上市公司将积极进行资产、业务、财务、机构及人员等要素的整合。上市公司能否按预期实现业务整合存在不确定性，能否通过整合发挥协同效应存在不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的整合风险。（五）其他风险  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。  特此公告。                  郴州市金贵银业股份有限公司查看原文公告