思科瑞- 成都思科瑞微电子股份有限公司关于增资陕西海测电子技术服务有限公司暨关联交易的公告

证券代码：688053   证券简称：思科瑞      公告编号：2023-028          成都思科瑞微电子股份有限公司       关于增资陕西海测电子技术服务有限公司              暨关联交易的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  重要内容提示：  ?   成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”或“公司”）拟使用自有资金 4,960 万元增资陕西海测电子技术服务有限公司（以下简称“陕西海测”“海测电子”或“标的公司”），本次增资后公司将持有陕西海测 51.67%的股权并成为其控股股东。  ?   本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。  ?   本次交易实施不存在重大法律障碍。  ?   本次增资暨关联交易事项已经公司第一届董事会审计委员会第七次会议、第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，关联董事曹小东回避表决本次关联交易事项的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。  ?   本次交易完成后，由于企业文化、管理制度等方面的差异，思科瑞与陕西海测在技术、产品、人员、业务、管理等方面存在融合与整合的风险。  ?   标的公司的整体估值是交易各方基于上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的评估报告，在考虑标的公司可辨认净资产在评估基准日市场价值等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。一、本次关联交易概述  公司拟与海测电子、新余宇东智能研发中心（有限合伙）、薛海印、西安海测壹号技术服务合伙企业（有限合伙）签署《关于陕西海测电子技术服务有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），思科瑞拟使用自有资金向海测电子增资 4,960 万元（其中 3,100 万元计入海测电子注册资本，1,860 万元计入海测电子资本公积）。增资完成后，公司持有海测电子 51.67%的股权，并将取得海测电子实际控制权。  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，海测电子股东新余宇东智能研发中心（有限合伙）为公司董事曹小东关系密切的家庭成员施红卫所控制的企业，因此本次交易构成关联交易。  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。  截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与新余宇东智能研发中心（有限合伙）发生关联交易；与不同关联人之间亦未发生与本次交易标的类别相关的关联交易。  本次增资暨关联交易事项已经公司第一届董事会审计委员会第七次会议、第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，关联董事曹小东回避表决本次关联交易事项的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。（一）关联关系说明  陕西海测股东新余宇东智能研发中心（有限合伙）的执行事务合伙人施红卫为公司董事曹小东妻子的姐姐，且施红卫、曹小东对新余宇东智能的出资比例分别为 67%、33%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，新余宇东智能研发中心（有限合伙）为公司关联方。（二）关联人情况说明公司名称                       新余宇东智能研发中心（有限合伙）类型                         有限合伙企业执行事务合伙人                    施红卫成立时间                       2019 年 8 月 23 日                           江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生主要经营场所                           态城 2 栋 5 号                              计算机数据处理技术的开发及咨                           询服务；人工智能系统的规划与解决主营业务                       方案的技术服务及信息服务。(依法须                           经批准的项目,经相关部门批准后方                           可开展经营活动)。主要出资人                      施红卫、曹小东                              该合伙企业目前为仅投资海测电最近一个会计年度的主要财务数据                           子的持股平台，未实际经营。二、关联交易标的基本情况 （一）本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“对外投资”类型。 （二）本次交易标的公司概况公司名称         陕西海测电子技术服务有限公司公司类型         其他有限责任公司注册资本         2,900.00 万元法定代表人        李春歌公司成立日期        2010 年 11 月 11 日统一社会信用代码      916101135614911371注册地址          西安市高新区丈八街办新型工业园硕士路 6 号 3 号楼                  电子产品检测试验技术服务及咨询;设备计量校              准、测试、技术服务及咨询;电磁兼容、仪器仪表检测              及检测设备的技术管理咨询;产品特征特性检测服务              及认证;化肥的检测;石油制品、成品油的检测;水污染              检测服务;空气质量检测;环境监测服务;软件测评技经营范围              术服务;机电设备、电子设备、计算机软硬件、仿真测              试设备、模具模型、集成电路板的研发;计算机网络工              程的设计、施工、技术咨询;电子科技领域内的技术开              发、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批              准后方可开展经营活动)                  海测电子的股东为新余宇东智能研发中心（有限                  合伙）持股 55%、薛海印持股 29%、西安海测壹号技股权结构及主要股东情 况 （ 本 次 增 资 完 成 术服务合伙企业（有限合伙）持股 16%。其中，新余前）                  宇东智能研发中心（有限合伙）为薛海印的一致行动              人。  截止本公告披露日，海测电子未被列为失信被执行人。 （三）本次增资协议主体的基本情况公司名称          新余宇东智能研发中心（有限合伙）公司类型          有限合伙企业成立日期          2019 年 8 月 23 日注册资本          17,000 万元执行事务合伙人       施红卫统一社会信用代码      91360503MA38T7058R           计算机数据处理技术的开发及咨询服务；人工智能系           统的规划与解决方案的技术服务及信息服务。(依法经营范围           须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活           动)主要办公地点     江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 2 栋 5 号主要出资人      施红卫、曹小东           该合伙企业目前为仅投资海测电子的持股平台，未主要财务数据           实际经营。姓名         薛海印性别         男国籍         中国职务         海测电子总经理身份证号       41120219760128****公司名称       西安海测壹号技术服务合伙企业（有限合伙）公司类型       有限合伙企业成立日期       2021 年 4 月 28 日注册资本       464 万元执行事务合伙人    薛海印统一社会信用代码   91610131MAB0UGU21C           软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息经营范围           技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务。(除           依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经                营活动)                陕西省西安市高新区新型工业园硕士路 6 号 3 号厂主要办公地点                房 2 楼 206 室主要出资人           薛海印及其他 13 名有限合伙人主要财务数据          该合伙企业为员工持股平台未实际经营    新余宇东智能研发中心（有限合伙）为薛海印的一致行动人。    海测电子现有股东均未被列为失信被执行人；海测电子现有股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。    （四）股权结构    本次增资前，海测电子股权结构如下：                          认缴出资额          出资比例序号       股东姓名/名称                          （万元）           （%）     新余宇东智能研发中心（有限合           伙）     西安海测壹号技术服务合伙企业         （有限合伙）          合计                  2,900.00     100.00    本次增资后，公司将持有陕西海测 51.67%股权，海测电子股权结构如下：                         认缴出资额（万         出资比例序号       股东姓名/名称                           元）             （%）     新余宇东智能研发中心（有限合           伙）     西安海测壹号技术服务合伙企业         （有限合伙）          合计                  6,000.00     100.00  （五）权属状况说明   标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。同时，标的公司有优先认购权的其他股东均已放弃优先认购权。除因本次增资交易而对标的公司进行评估外，最近 12 个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。  （六）标的公司主要财务数据   海测电子 2022 年经审计的主要财务数据如下：                                   金额单位：人民币万元            项目                2022 年 12 月 31 日           总资产                                5,646.12            负债                                2,309.78           净资产                                3,336.34          营业收入                                3,774.20          利润总额                                1,283.39           净利润                                1,165.94注：上述财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：中汇会审[2023]5696 号）审计报告。三、标的公司定价情况  （一）资产评估情况   根据上海立信资产评估有限公司于 2023 年 05 月 22 日出具的《成都思科瑞微电子股份有限公司拟了解价值所涉及的陕西海测电子技术服务有限公司可辨认净资产价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第 030053-1 号），本次交易的评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，本次评估采用资产基础法，海测电子在评估基准日的可辨认净资产账面值为 3,336.34 万元，评估值为 4,792.47 万元，增值额 1,456.13 万元，增值率 43.64%。  （二）交易定价依据  公司本次增资陕西海测的定价依据：参照标的公司净资产的评估值，经各方协商确定公司本次增资价格。思科瑞拟以自有资金对陕西海测增资 4,960 万元，其中 3,100 万元计入陕西海测注册资本，1,860 万元计入陕西海测资本公积，思科瑞本次增资价格为 1.60 元/注册资本。  （三）定价的公允性、合理性分析  思科瑞本次增资的定价公允、合理，具体说明如下：元，经各方协商，确认陕西海测投前估值为 4,640 万元，对应 2,900 万元注册资本，相当于 1.60 元/注册资本，思科瑞本次增资出资 4,960 万元，以 1.60 元/注册资本的价格，认购 3,100 万元注册资本，因此思科瑞本次增资的定价公允；以 2,900 万元注册资本计算，每元注册资本对应的净资产为 1.15 元，综合考虑陕西海测的技术积累、客户资源以及业务发展前景等因素，思科瑞本次增资价格高于 1.15 元/注册资本具有合理性；陕西海测股权的价格为 1.27 元/注册资本，思科瑞本次增资价格为 1.60 元/注册资本，增幅约为 26%，新余宇东智能研发中心（有限合伙）前次增资时间为年陕西海测营业收入分别为 1,541.95 万元、3,774.20 万元，净利润分别为格高于 1.27 元/注册资本具有合理性；  综上所述，本次增资价格以陕西海测净资产评估值为基础确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。四、关联交易协议的主要内容和履约安排   成都思科瑞微电子股份有限公司与陕西海测电子技术服务有限公司、新余宇东智能研发中心（有限合伙）、薛海印、西安海测壹号技术服务合伙企业（有限合伙）拟签订《增资协议》，协议主要内容如下：   投资方：成都思科瑞微电子股份有限公司   标的公司原股东 1：新余宇东智能研发中心（有限合伙）   标的公司原股东 2：薛海印   标的公司原股东 3：西安海测壹号技术服务合伙企业（有限合伙）   标的公司：陕西海测电子技术服务有限公司（一）本次增资的总体安排   思科瑞以增资金额 4,960 万元认购标的公司新增注册资本 3,100 万元，占增资完成后陕西海测总注册资本的 51.67%，其中 3,100 万元计入公司的注册资本，剩余 1,860 万元计入公司的资本公积。本次增资完成后，陕西海测注册资本总额为 6,000 万元。陕西海测原股东放弃公司本次新增注册资本的优先认购权。（二）交易价格   本次交易投资单价每元注册资本 1.60 元, 即思科瑞以增资金额 4,960 万元认购标的公司新增注册资本 3,100 万元，占增资完成后标的公司总注册资本的（三）过户时间安排   全部增资金额支付至陕西海测账户之日起的 10 个工作日内，陕西海测按照本协议的约定完成相应的公司工商变更登记手续。（四）过渡期   陕西海测及原股东、实际控制人分别且连带地作出以下陈述和保证，确保陕西海测在过渡期内正常开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，履行如下义务：生重大的不利变化（由投资方根据独立判断作出认定），未进行任何形式的利润分配或者其他超出标的公司正常经营范围的事项。响标的公司持续经营的重大违法、违规的行为。其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在给投资方的待遇提升的承诺不包含在内）。上设置质押等权利负担。为（增资协议明确要求的行为除外）：  （1）增加或减少注册资本、股权转让、发行任何债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利），或向原股东宣布、作出承诺或支付任何股息、利润或其他分配；  （2）未经投资方事先书面同意，为了添加不动产、设备或无形资产而发生单笔超过 50 万元或累计超过 100 万元的任何资本性支出；  （3）未经投资方事先书面同意，在任何金额在 50 万元以上的资产或财产上或累计超过 100 万元的资产上设立或允许设立任何负担；  （4）解除或以任何其他方式免除任何第三方（包括但不限于各原股东及其关联方）对标的公司的负债，或放弃具有实质性价值的任何权利（包括但不限于任何诉求）；  （5）未经投资方事先书面同意，在正常业务经营之外以任何方式处分任何金额超过 50 万元（以评估值和账面价值孰高者为准）的财产或资产，无论是不动产、动产或其他资产（包括租赁权益和无形财产），或累计超过 100 万元的资产处分行为；  （6）未经投资方事先书面同意，兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并；  （7）未经投资方事先书面同意，修订公司章程；  （8）未经投资方事先书面同意，增加或宣布、承诺、协议增加对任何员工应付的薪金、奖金或其他福利的金额；  （9）解聘或以任何其他方式挤兑、苛待任何关键员工或聘任任何其他员工从事该等关键岗位；  （10）变更任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则要求的变更除外；  （11）对外许可任何重大知识产权，任由任何知识产权过期失效或被放弃、被捐献或被弃权，或披露在披露之前尚不是公知信息的任何重要的商业秘密、配方、工序、专有技术或其他知识产权，但按照法律要求或根据保密协议或向投资方聘请的中介机构披露的除外；  （12）在正常业务经营之外订立任何重大合同，修订或调整任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同，或修改任何合同或协议使其成为重大合同；  （13）向任何第三方主体（包括但不限于原股东及其关联方）提供贷款或为任何第三方主体的财务债务提供担保；  （14）和解任何金额超过 50 万元的诉求，包括但不限于诉讼、仲裁或行政程序；  （15）进行任何对外投资，或达成任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协议；  （16）采取其他可能对本次交易带来现实或潜在重大不利影响的其他行动或可能对标的公司的经营和业务带来任何现实或潜在重大不利影响的其他行动；  （17）将其账上资金用作除正常业务外的任何其他用途；或  （18）承诺采取，或促使管理层采取或承诺采取前述（1）至（17）项中载明的任何行动，但本协议所拟议的交易除外。（五）违约责任一方恶意拖延或放弃本次交易（包括通过作为或不作为的方式拒不达成交割先决条件或拒绝办理工商变更登记手续）而导致本次交易不能实施的，则该一方须按照本次增资价款的 10%向投资方支付违约金。资金额向标的公司支付增资价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给标的公司。理完成本次增资的工商变更登记手续，每逾期一日，应当以本次增资价款的万分之三计算违约金支付给投资方，但由于投资方的原因导致逾期的除外。号技术服务合伙企业（有限合伙）在增资协议中任何重要声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重大不利影响的，或在增资协议签署后本协议或者导致本次交易目的无法实现的，思科瑞有权单方面解除本协议，标的公司应当向思科瑞合计支付本次增资价款的百分之五的违约金。（六）协议生效  本协议应于各方及/或各方的法定代表人/执行事务合伙人及/或授权代表签字及单位盖章之日起成立，经思科瑞董事会、股东大会审议通过后生效。五、关联交易的审议程序有限公司暨关联交易的议案》并发表了如下意见：与会委员认为，公司本次增资陕西海测并取得 51.67%股权，符合公司发展战略和实际经营需要，将进一步完善公司在军用电子元器件可靠性检测领域的布局，有利于提升公司的经营效益，对提升公司核心竞争力具有积极作用，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的及《公司章程》的规定。因此，与会委员同意公司本次使用自有资金增资陕西海测的事项。对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于增资陕西海测电子技术服务有限公司暨关联交易的议案》。关联董事曹小东回避表决。  独立董事发表了明确同意的独立意见和事前认可意见：  事前认可意见：董事会会议召开之前，独立董事认真审阅了《关于增资陕西海测电子技术服务有限公司暨关联交易的议案》，独立董事认为，本次向陕西海测电子技术服务有限公司增资并取得其 51.67%股权符合公司经营发展需要，交易价格公允合理，对公司当期以及未来财务状况和经营成果无不利影响，不影响公司独立性，不会对关联方产生依赖，未损害公司、全体股东特别是中小股东利益。我们对此项议案进行了事前认可，同意将《关于增资陕西海测电子技术服务有限公司暨关联交易的议案》提交董事会审议。  独立意见：独立董事认为，公司本次向陕西海测增资并取得其 51.67%股权，符合公司发展战略和实际经营需要，将进一步完善公司在军用电子元器件可靠性检测领域的布局，有利于提升公司的经营效益，对提升公司核心竞争力具有积极作用，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，同意公司本次增资陕西海测的事项。关联交易的议案》。监事会认为：公司本次向陕西海测增资并取得其 51.67%股权，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定。本次增资陕西海测事项不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次增资陕西海测的事项。  本次事项尚需提交公司股东大会审议。六、关联交易的必要性及对公司的影响（一）本次交易的目的及必要性  当前，公司主营业务主要集中于军用电子元器件的可靠性检测、DPA、失效分析等领域，但目前未具备专业、完备的环境试验场地与设备，也未建立完备的环境试验服务体系。陕西海测专业从事各类产品环境与可靠性试验，为客户提供从元器件到系统及大型整机全方位的可靠性解决方案，具有从检测、分析、可靠性工程、可靠性设计、加速应力筛选等方面对客户产品进行质量评价工作的能力。近年来，陕西海测陆续承担了海军、空军、陆军、陆航等多种型号的环境与可靠性试验，此外还服务于民机、高铁、电力、新能源汽车等多个领域及行业。  公司本次增资陕西海测，将使公司业务发展具有协同效应，具体说明如下：（1）业务发展具有协同效应，陕西海测可提供部件产品系统或整机系统的环境试验，根据业务发展战略，公司将在军用电子元器件可靠性检测业务的基础上发展环境试验业务，两项业务都属于军工可靠性工程，陕西海测与公司业务又具有互补性，公司本次增资陕西海测将促进公司业务协同发展；（2）客户资源方面具有协同效应，公司及陕西海测主要服务的客户是军工企业，军工客户既有军用电子元器件可靠性检测的需求，也有部件产品系统或整机系统的环境试验需求，因此，公司本次增资陕西海测将使公司在客户资源开发方面具有协同效应；                                （3）市场布局方面具有协同效应，陕西海测地处西安，公司子公司西安环宇芯地处西安，此次增资完成后可实现公司环境试验业务在西北地区的布局，陕西海测将与子公司西安环宇芯现有业务协同发展，更好地服务西北地区下游客户。  综上所述，思科瑞本次增资陕西海测存在较好的协同效应，本次交易具备必要性与合理性。（二）本次交易对公司的影响  思科瑞主营业务为军用电子元器件可靠性筛选，标的公司海测电子主营业务为环境可靠性试验，且主要服务的客户同为军工企业。本次交易符合公司发展战略和实际经营需要，标的公司业务方向与思科瑞主营业务均属于可靠性检验相关业务，公司与标的公司的主营业务在可靠性系统工程中分属不同的阶段，双方可以在市场布局、技术研发等方面实现资源共享、优势互补，发挥明显的协同效应。本次交易可扩展公司业务范围，增强公司的盈利和抗风险能力，对公司加快建设一流的可靠性检测平台具有重要的意义。  公司目前生产经营状况良好、现金流充裕，交易对价的支付对公司日常生产经营、现金流无重大影响，不会影响公司正常的生产经营活动。七、保荐机构对本次交易的意见  银河证券对公司增资陕西海测暨关联交易事项进行了核查，认为：公司增资陕西海测暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了同意的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司关联交易制度等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易符合公司战略发展要求，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。  保荐机构对思科瑞增资陕西海测暨关联交易的事项无异议  特此公告。                  成都思科瑞微电子股份有限公司董事会查看原文公告