新莱福- 中信证券股份有限公司关于参与战略配售的投资者专项核查报告

   中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司      首次公开发行股票   参与战略配售的投资者        专项核查报告        保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座  广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“新莱福”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于 2022 年 7月 13 日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板上市委员会审议通过，于 2023 年 3 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕527 号文予以注册。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。  根据《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法（2023 修订）》（中国证券监督管理委员会令（第 208 号））（以下简称“《承销办法》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关规定，中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）为中信证券依法设立的另类投资子公司，保荐人（主承销商）中信证券通过中证投资参与新莱福本次发行的战略配售。保荐人（主承销商）针对广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。  一、本次发行并在创业板上市的批准与授权  （一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准  发行人于 2021 年 5 月 12 日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。  （二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权  发行人于 2021 年 6 月 10 日召开 2021 年第一次临时股东大会会议审议并通过了上述与本次发行上市相关的议案，包括但不限于本次发行并上市方案、提请股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜。  （三） 深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核年第 38 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会于 2022 年 7 月 13 日召开 2022 年第 38 次审议会议，认为新莱福（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕527 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。     （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批了《关于公司高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人本次发行并在创业板上市引进中信证券新莱福员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“新莱福员工资管计划”），并同意签署相应认购协议及办理相关发行注册程序。     二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量     发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：     （一）战略配售对象的确定     根据《实施细则》第三十八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”     根据《实施细则》，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。     如保荐人相关子公司需参与跟投，中信证券实施跟投的子公司为中证投资,作为或有事项，发行人与中证投资签订了《关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之认购协议》。     发行人、主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为新莱福员工资管计划、中证投资 2 名参与战略配售的投资者，前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。     本次共有 2 名投资者参与本次战略配售（或有），符合《实施细则》第三十五条关于首次公开发行股票数量 1 亿股以下的，参与战略配售的投资者应不超过 10 名的规定。     （二）战略配售的股票数量     中证投资跟投数量不超过本次公开发行规模的 5%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售），最终实际认购数量与最终发行价格以及实际发行规模相关，发行人与中信证券将在确定发行价格后对中证投资最终实际认购数量进行调整。     跟投比例将根据发行规模分档决定：发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为比例为 4%,但不超过人民币 6,000 万元；发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%,但不超过人民币 1 亿元；发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为     新莱福员工资管计划已于 2023 年 4 月同发行人签署认购协议，本次新莱福员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，即不超过 262.3072万股，同时不超过 6,000.00 万元，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。  拟参与本次战略配售的投资者名单如下：             投资者简                 缴款金额       认购股数上序号   投资者全称            投资者类型              称                   （万元）       限（万股）     中信证券新                 发行人的高级管理     莱福员工参            新莱福员 人员与核心员工参     与创业板战     略配售集合             划   立的专项资产管理     资产管理计                    计划       划     中信证券投       参与跟投的保荐人     资有限公司         相关子公司注：上表中“缴款金额”为参与战略配售的投资者与发行人和保荐人（主承销商）签署的参与战略配售的投资者股份认购协议中约定的认购金额上限。“认购股数上限”为股份认购协议中约定的认购股数。参与战略配售的投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。  本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 393.4608万股（认购股票数量上限），符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10 名，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。  三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性  （一） 参与战略配售的投资者的选取标准  本次参与战略配售的投资者依照《实施细则》等相关规定选取，具体标准为：理计划。  （二） 参与本次战略配售对象的主体资格  参与本次发行战略配售的对象为中证投资、新莱福员工资管计划。  （1）基本情况                          统一社会代码/注册 企业名称   中信证券投资有限公司                    91370212591286847J                              号        有限责任公司（自然人投类型                    法定代表人           方浩        资或控股的法人独资）注册资本     1,700,000 万元人民币   成立日期        2012 年 4 月 1 日住所       青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户营业期限自    2012 年 4 月 1 日    营业期限至       无固定期限         金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金         业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、经营范围         融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部         门批准后方可开展经营活动）股东       中信证券股份有限公司         董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩主要人员     监事：牛学坤         总经理：方浩     （2）控股股东与实际控制人     中证投资系中信证券的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权，中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。     （3）关联关系     经核查，中证投资系保荐人（主承销商）中信证券的全资子公司。     除上述情形外，中证投资与发行人、保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。     （4）战略配售资格     中证投资系保荐人（主承销商）中信证券的全资子公司，属于“实施跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（四）项的规定。     根据中证投资出具的承诺函，其为中信证券全资子公司，符合《实施细则》规定的参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格。     （5）参与战略配售的认购资金来源     根据中证投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。     （6）限售期及相关承诺     根据中证投资与发行人签署的认购协议，中证投资获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用证监会和深交所关于股份减持的有关规定。     中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。     （1）基本情况产品名称        中信证券新莱福员工参与创业板战略配售集合资产管理计划产品编号        SZW235管理人名称       中信证券托管人名称       渤海银行股份有限公司广州分行备案日期        2023 年 4 月 20 日成立日期        2023 年 4 月 17 日     （2）董事会审议情况及人员构成于公司高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。     经核查，参与认购新莱福员工资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为 16 名。新莱福员工资管计划的委托人姓名、劳动合同（退休返聘协议）签署单位?主要职务?认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：           劳动合同/序          退休返聘                            认购金额      资管计划      姓名                 职务       人员类型号          协议签署                            （万元）      份额比例            单位           劳动合同/序          退休返聘                         认购金额       资管计划      姓名                职务       人员类型号          协议签署                         （万元）       份额比例            单位                   监事、监事会主                      席           广州新莱           福磁材有           限公司           （发行人           控股子公            司）                   事业部副总工程                      师                   合计                   6,000.00    100%注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；注 2：新莱福员工资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款和相关税费。     （3）实际支配主体     根据《中信证券新莱福员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）的约定，中信证券作为新莱福员工资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，新莱福员工资管计划的管理人中信证券已出具承诺函，表明其作为新莱福员工资管计划的管理人，为新莱福员工资管计划的实际控制主体。     因此，新莱福员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券，并非发行人的高级管理人员和核心员工。     （4）战略配售资格     根据发行人确认，新莱福员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工包括对发行人或发行人合并报表范围内的子公司经营业绩有重要影响的中高级管理人员及各部门核心技术骨干，以及科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员。上述人员中鲜若男为发行人全资子公司广州新莱福磁材有限公司员工，根据认定依据被认定为发行人核心员工。     经核查，新莱福员工资管计划的 16 名委托人均已与发行人或其控股子公司广州新莱福磁材有限公司签署劳动合同或退休返聘协议，且新莱福员工资管计划已于 2023 年 4 月 20 日完成中国证券投资基金业协会的备案程序，属于《实施细则》第三十八条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。     （5）参与本次战略配售的认购资金来源     新莱福员工资管计划委托人已出具承诺函承诺，1）其作为本次战略配售股票的最终实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合《资产管理合同》约定的投资范围；3）其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向新莱福员工资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形。     新莱福员工资管计划的管理人中信证券已出具承诺函承诺，1）新莱福员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；工资管计划代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）新莱福员工资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。     基于上述，新莱福员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《承销办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条第（二）项的相关规定。     （6）股份限售期及相关承诺     经核查，新莱福员工资管计划的管理人中信证券已出具承诺函承诺，1）新莱福员工资管计划获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股票进行减持。  经核查，新莱福员工资管计划的委托人已出具承诺函承诺，1）其通过新莱福员工资管计划获得发行人本次战略配售的股票，自发行人上市之日起 12 个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托、转让或采取其他方式处置所持有的新莱福员工资管计划财产份额；2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则其所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；3）其所持该部分股份锁定期届满后，其减持股份时将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定和资管合同的约定。  基于上述，新莱福员工资管计划承诺的股票限售期符合《承销办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。  （三） 认购协议  发行人与中证投资签署了《广州新莱福新材料股份有限公司与中信证券投资有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之认购协议》，中证投资不参加本次发行初步询价，并承诺接受发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格。  发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民典法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。  （四） 参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核査  《实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：  （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；  （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；  （三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；  （四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；  （五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；  （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”  经主承销商核查，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形。  （五）与本次发行相关承诺函  根据《实施细则》等法律法规规定，发行人出具承诺函，具体如下：  “一、本次战略配售不存在以下情形：  （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；  （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；  （三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；  （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；  （五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；  （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”  （六）合规性意见  中证投资目前合法存续，作为保荐人中信证券依法设立的另类投资子公司,符合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，同时亦符合《实施细则》及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。  发行人和主承销商向中证投资配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。  四、主承销商律师核查意见  竞天公诚律师事务所作为主承销商律师对新莱福首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：  “本所认为，截至本法律意见书出具之日，中证投资、新莱福员工资管计划作为参与本次战略配售的投资者选取标准、配售资格符合《承销办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定；中证投资、新莱福员工资管计划符合参与本次战略配售的投资者选取标准，具有参与本次战略配售的配售资格；参与本次战略配售的投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《承销办法》《实施细则》等相关规定；发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。”  五、主承销商核査结论  综上，主承销商认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规的规定。  （以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票参与战略配售的投资者专项核查报告》的签章页）                        中信证券股份有限公司                             年    月   日查看原文公告