富通信息- 关于承诺人延长避免同业竞争承诺履行期限的公告

证券代码：000836      证券简称：富通信息      公告编号：2023-020              天津富通信息科技股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，天津富通信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“鑫茂科技”或“富通鑫茂”或“富通信息”）控股股东浙江富通科技集团有限公司及实际控制人王建沂先生（以下统称“承诺人”)拟延长《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺事项履行期限，公司于2023年5月23日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于承诺人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。  上述《关于避免同业竞争的承诺函》系上市公司控股权变更时承诺人做出的自愿性承诺，不属于法定承诺，不涉及重大资产重组，本次延长承诺履行期限符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定。  现将相关情况公告如下：—、原承诺内容通科技”）与原控股股东西藏金杖投资有限公司分别签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，拟收购其所持公司全部股份，股份转让完成后，富通科技将成为公司控股股东，王建沂先生成为公司实际控制人。为避免和消除权益变动完成后的同业竞争，承诺人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）内容如下：  “本公司及本公司实际控制人王建沂先生在作为天津鑫茂科技股 份有限公司控股股东/实际控制人期间，承诺自本承诺签署之日起至本次股权转让过户后60个月内（以下简称“承诺期”)通过以下措施避免及解决与鑫茂科技的同业竞争：  （1）本人实际控制的企业中，高科桥光导科技股份有限公司及其控制的高科桥光通信有限公司、富通集团（泰国）通信技术有限公司（以下统称为“高科桥公司”)将在香港及东盟10国（马来西亚、印度尼西亚、泰国、菲律宾、新加坡、文莱、越南、老挝、缅甸和柬埔寨）从事与光通信相关的销售、生产业务，上市公司将在香港及东盟10国以外的地区从事与光通信相关的销售、生产业务。本人将自本股权转让过户完成后12个月内促使高科桥公司与上市公司签署《市场划分协议》，并确保上述市场划分能够有效执行。  （2）在承诺期内，除上述高科桥公司外，若鑫茂科技有意收购本人/本公司实际控制的与鑫茂科技存在同业竞争的其他企业时，本人/本公司承诺将持有的相关企业的股权或资产按市场评估价格转让给上市公司；否则，本人/本公司承诺将采取将相关企业的股权或资产对外出售给无关联第三方、在承诺期届满 前注销相关企业等方式，消除与鑫茂科技之间存在的同业竞争。  本人/本公司承诺在本人/本公司控制的企业与合作伙伴或第三方 签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入鑫茂科技的条款。  （3）自本承诺函出具之日起，若鑫茂科技今后从事光通信以外的新的业务领域则本人/本公司控制的其他企业将不以投资、收购等方式控制对鑫茂科技从事的新业务构成或可能构成同业竞争的企业的方式，从事与鑫茂科技新业 务构成同业竞争关系的业务活动。  （4）未来本人/本公司获得可能与鑫茂科技构成同业竞争的投资、收购机会，将立即通知鑫茂科技，优先提供给鑫茂科技进行选择，并尽最大努力促使该等机会具备转移给鑫茂科技的条件。若该等机会尚不具备转移给鑫茂科技的条件，或因其他原因导致鑫茂科技暂无法取得上述机会，鑫茂科技有权选择以书面 确认的方式要求本公司放弃该等机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。  （5）本人/本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本公司直接或间接控制的其他企业，本人/本公司有义务督促并确 保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”二、原承诺履行情况（一）通过注入上市公司、出售第三方、关停方式消除部分同业竞争  承诺期内，在中介机构的协助下，自2018年9月起，承诺人积极梳理优化光通信业务资产，推进拟注入资产的合规性建设，探讨相关问题的解决方案，并通过注入上市公司、出售第三方、关停等方式消除了部分同业竞争：展需要，实际控制人分两次将其控制的优质光通信资产富通光纤光缆（成都）有限公司注入富通信息，在增强上市公司的产能规模、盈利能力以及提升参与运营商集中采购投标竞争力同时，解决了与上市公司的部分同业竞争问题。退出，消除与上市公司同业竞争：  （1）2022年5月，因富通通信全资子公司富通嘉善光纤光缆技术有限公司产能规模较小、资产收益率较低原因，不合适注入上市公司，已将其持有的100%股权出售给第三方。  （2）2022年12月，实际控制人控制的吉林富通光通信有限公司因光缆产能规模偏小、资产收益率较低原因，在业务整合中将其光缆生产关停。（二）变更部分承诺事项司二O一九年第六次临时股东大会审议通过，分别将《承诺函》第(1)项的履行期限变更至2019年12月12日前和变更至2020年12月12日前。第(1)项进行变更，变更后内容如下：  浙江富通科技集团有限公司及本公司实际控制人王建沂先生在作 为天津富通鑫茂科技股份有限公司控股股东/实际控制人期间，承诺在2023年6月11日以前通过以下措施避免及解决与富通鑫茂的同业竞争：  本人实际控制高科桥光导科技股份有限公司及其控制的高科桥光 通信有限公司、富通集团（泰国）通信技术有限公司（以下统称为“高科桥公司”)。在承诺期内，若富通鑫茂有意收购高科桥公司的股权，或收购高科桥公司的与富通鑫茂存在同业竞争的光通信业务相关资产，本人承诺遵从相关法律法规、上市规则、监管指引等要求，将持有的高科桥公司股权注入富通鑫茂或促使相关资产 注入富通鑫茂；否则本人将采取其他适当的方式，消除高科桥公司与富通鑫茂之间存在的同业竞争。三、履行承诺延期的主要原因  承诺人控制的同业竞争资产受行业形势下行及全球公共卫生安全 事件等因素的影响，出现了经营业绩下降，部分企业亏损及项目建设进度受到影响的情况；同时由于存在非光通信业务资产剥离程序较为复杂以及避免产生新的关 联交易和避免影响市场招投标能力等因素，导致主要的光通信资产未能在承诺期内完成注入，为继续做好避免和消除同业竞争的相关工作，承诺人申请延长承诺履行期限。主要情况如下：（一）高科桥公司  高科桥公司(“高科桥光导科技股份有限公司”及其控制的“高科桥光通信有限公司”、“富通集团（泰国）通信技术有限公司”统称“高科桥公司”)系实际控制人控制的境外光通信企业，高科桥光导科技股份有限公司在香港联交所上市，其控制的子公司经营场所分别在香港和泰国，主要业务在香港和东南亚，而富通信息目前的光通信业务均在国内，因此，截至目前双方未发生实质竞争关系。  由于2020年以来全球公共卫生安全事件冲击及外部经营环境的恶 化，高科桥公司经营受到较大影响，2021年度和2022年度亏损较大，若按原承诺期注入上市公司，不利于提升上市公司盈利水平和上市公司股东利益。  本次拟延长履行期限，承诺人将视高科桥公司经营情况，根据富通信息经营战略需要，在符合双方资本市场规则要求及不损害上市公司整体利益的基础上，积极推进承诺履行。（二）富通通信与嘉善富通等公司  杭州富通通信技术股份有限公司（以下简称“富通通信”）为实际控制人控制的光通信产品制造销售企业，富通通信控股子公司富通集团（嘉善）通信技术有限公司（以下简称“嘉善富通”）是国内大规模的光通信产品制造基地。一家参与中国移动等电信运营商光缆集中采购的投标主体，富通通信 将运营商集采中标后的订单分配给嘉善富通等子公司进行生产，再由富通通信向 客户统一进行销售及提供售后服务，若富通通信及其控股的嘉善富通等子公司分 步注入上市公司会形成大量的关联交易并影响在主流运营商集中采购招投标中的竞争能力。行业大幅波动及全球公共卫生安全事件的持续双重影响，导致建设进 度比计划延迟。目前该项目虽已建成并逐步达产，但嘉善富通还存在与光通信产品生产经营无关的土地、房产、设备设施等资产，若将该部分资产一并注入会增加上市公司的经营成本，降低盈利能力，因此先行剥离上述资产再注入的方式可有效解决上述问题，但该部分资产的剥离需要满足国有土地项目建设管理等相关政策要求 ，程序较为复杂，该项工作已启动，完成需要一定时间。  鉴于上述实际情况，富通通信及其嘉善富通等子公司采用同步实 施注入的方式解决同业竞争，更有利于保持生产和销售的完整性和市场竞争力，减少上市公司与承诺人之间的关联交易。  本次拟延长履行期限，承诺人将积极推进与光通信产品生产经营无关资产的剥离以及其他光通信资产的整合工作，根据富通信息的经营战略需求，结合上述公司的经营情况，积极完成承诺履行。四、本次延长期限的具体内容  承诺人申请将《关于避免同业竞争的承诺函》中的履行期限延长36个月，即延期到2026年6月11日前完成承诺事项。除上述延期内容以外，                             《关于避免同业竞争的承诺函》中的其他内容不变且承诺人仍将持续履行。五、独立董事意见  承诺人此次延长避免同业竞争承诺履行期限事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，符合公司目前的实际情况及长远利益，有助于彻底解决公司与承诺人之间的同业竞争问题，不会对公司相关 经营造成影响，未损害公司和其他股东利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。  我们同意承诺人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案，并同意 将此议案提交公司股东大会审议。六、监事会意见  该事项有助于解决公司与承诺人之间的同业竞争问题，符合公司 实际情况及长远利益，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。董事会审议关于承诺人延长避免同业竞争承诺履行期限事项时的决策程序 符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定及监管部门的要求，会议形成的决议合法、有效。七、备查文件  l、公司第九届董事会第十五次会议决议  特此公告。                      天津富通信息科技股份有限公司                           董事会查看原文公告