易联众- 关于转让控股子公司厦门市易联众易惠科技有限公司全部股权的公告

证券代码：300096       证券简称：易联众          公告编号：              易联众信息技术股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：公司将不再持有厦门市易联众易惠科技有限公司股权，其将不再纳入公司合并报表范围。获股东大会审议通过，公司将终止本次交易；同时，本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。审计结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。  一、交易概述  （一）交易基本情况  易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）持有厦门市易联众易惠科技有限公司（以下简称“易惠科技”）56.5217%股权，对应注册资本 3,900 万元（人民币，下同），其中 2,665 万元注册资本已实缴，1,235 万元注册资本未实缴。为优化公司资产结构及资源配置，公司拟将持有的易惠科技称“腾云大健康”或“收购方”），该股权转让款包含未实缴的 1,235 万元注册资本，实际转让款为 14,591.076 万元。本次股权转让完成后，公司不再持有易惠科技股权，不再将易惠科技纳入合并报表范围。   （二）交易审议情况控股子公司厦门市易联众易惠科技有限公司全部股权的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。市易联众易惠科技有限公司全部股权的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。   （三）其他说明结合公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计数据，本次交易相关指标未触达重大资产重组标准，亦与公司最近 12 个月内出售的资产不属于“同一或者相关资产”，不适用累计计算情形。本次交易不构成重大资产重组情形。联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易亦不构成关联交易。本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。   二、交易对方的基本情况   （一）基本情况   公司名称：腾云大健康管理有限公司   法定代表人：姜建国   注册资本：100,000 万元人民币   统一社会信用代码：91540124MA6T3K0G6J   企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）   注册地址：西藏自治区拉萨市曲水县人民路雅江工业园区中小企业孵化楼   成立日期：2017 年 7 月 31 日   经营范围：健康咨询，健康管理（不含医疗诊断、不含医疗服务）；企业管理；企业策划；软件开发；健康技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售日用品、电子产品、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营此项目。】  股权结构：世纪金源投资集团有限公司持股 100%  实际控制人：黄涛  最近一年及一期主要财务数据：                                                      单位：元      项目        2021-12-31（经审计）            2022-12-31（经审计）资产总额                      973,287,004.29        1,334,207,895.20负债总额                      101,560,522.83         107,898,744.86所有者权益合计                   871,726,481.46        1,226,309,150.34      项目        2021 年度（经审计）               2022 年度（经审计）营业收入                       60,087,431.22           56,550,234.25营业利润                      -52,910,575.86         -64,569,963.77净利润                       -53,209,991.09         -64,158,016.04  （二）公司与腾云大健康在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。  （三）经查询中国执行信息公开网，腾云大健康不存在被列为失信被执行人的情况。  三、交易标的的基本情况  （一）基本情况  公司名称：厦门市易联众易惠科技有限公司  法定代表人：施建安  注册资本：6,900 万元人民币  统一社会信用代码：91350200MA2XNQHH47  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）  注册地址：厦门市软件园二期观日路 18 号 504 之一  成立日期：2016 年 09 月 20 日  经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；互联网安全服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机及通讯设备租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；可穿戴智能设备销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；企业管理；企业信用管理咨询服务；广告设计、代理；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；档案整理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；呼叫中心；依托实体医院的互联网医院服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。     （二）股权转让前易惠科技股权结构：                                                     认缴出资额序号              股东名称                   持股比例          （万元）               合计                       100.00%       6,900.00     （三）最近一年及一期的主要财务数据                                                        单位：元     项目        2022-12-31（经审计）         2023-03-31（未经审计）资产总额                 206,306,662.89                210,425,186.32负债总额                 167,167,169.50                177,725,456.98股东权益合计                 39,139,493.39               32,699,729.34     项目        2022 年度（经审计）            2023 年 1-3 月（未经审计）营业收入                   65,570,882.39               20,902,518.97营业利润                 -54,091,196.32                -6,605,202.36净利润                  -53,713,859.22                -6,439,764.05     （四）其他情况现行股东之外的股权转让，易惠科技其他股东均已放弃优先购买权。    同清理易惠科技与公司及子公司之间的除业务合同款项外的其他应收应付款项，    交割时公司对易惠科技不存在财务资助、委托理财及非经营性资金占用的情形。    体如下：序                综合授    担保余额         决策        担保          担保    担保人   被担保人                                                        担保方式号                信银行    （万元）         程序        起始日         到期日                 渤海银               2022 年 9                 行股份               月 27 日经                 有限公               公司第五                                                                      信用担保、                                                                      抵押担保                 自由贸               第十八次                 易试验               会议审议                 区分行                通过      公司为易惠科技向渤海银行股份有限公司厦门自由贸易试验区分行借款提供    连带责任保证担保和抵押担保，该借款到期日为 2023 年 9 月 28 日，担保金额为    明确安排，包括易惠科技承诺在交割日后一个月内，将该笔银行贷款的保证人及    其抵押物变更为非公司及公司关联方的主体及其抵押物，或易惠科技将该笔贷款    及利息清偿完毕。    证券交易所创业板股票上市规则》，易惠科技将成为公司关联法人。截至本公告    披露之日，公司及控股子公司与易惠科技及其控股子公司已签署且正在履行的合    同金额为 2,087.21 万元。      根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--交易与关联交易》第    十条规定，本次因合并报表范围发生变更导致易惠科技成为公司新增关联人，在    发生变更前公司与易惠科技已签订协议且正在履行的交易事项免于履行关联交易    相关审议程序，公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处    理及影响数以年审会计师年度审计确认后的结果为准。如公司与易惠科技后续新    增关联交易，公司将严格按照相关法律法规的要求履行关联交易审议程序并及时    履行信息披露义务。在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。   四、交易协议的主要内容   （一）合同主体   转让方：易联众信息技术股份有限公司   收购方：腾云大健康管理有限公司   转让标的：厦门市易联众易惠科技有限公司 56.5217%股权   （二）股权转让价格   根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《易联众信息技术股份有限公司拟股权转让所涉及的厦门市易联众易惠科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》     （联合中和评报字〔2023〕第 1153 号，以下简称“《资产评估报告》                                        ”），经交易双方友好协商，转让方将其持有的标的公司 56.5217%股权（对应公司合计缴）转让给收购方，转让价格为 15,826.076 万元。各方一致同意收购方在支付第二期股权转让款时扣除转让方上述未缴出资，转让方预计将收到股权转让款为   （三）交易生效条件、支付方式及支付期限   生效条件：经协议各方适当签署后成立且于转让方股东大会审批通过后生效。   支付方式：现金   支付期限：1、收购方应在协议生效后的 15 个工作日内向转让方支付本次股权转让价款的 30%，即人民币 4,747.8228 万元；2、在本次股权转让的工商变更登记完成后的 15 个工作日内向转让方支付本次股权转让价款的 60%并同时扣除转让方的上述未缴出资，即人民币 8,260.6456 万元；3、在 2024 年 11 月 30 日之后的   （四）违约责任   如果任何一方未能履行其在协议项下的义务，或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实、不完整、不准确、存在误导的，即构成违约。违约方应赔偿守约方由于违约方违约所承受或遭受的所有损失、损害、权利主张、费用、开支、利息、裁决、判决和罚金。   （五）解除与终止  本协议生效之日起至 2024 年 11 月 30 日的期间内，若任何下列情形发生，收购方有权（而非义务）在不晚于 2024 年 11 月 30 日前以书面形式通知其他各方解除本协议：1、交割未能在交割截止日前完成；2、易惠科技及其现有股东的任何陈述和保证在任何实质性方面不真实、不准确、遗漏或误导；3、转让方违反协议相关承诺，并经收购方发出书面催告后五个工作日内未采取令收购方满意的补救措施并在转让方与收购方约定的时间内完成补救；4、或易惠科技进入任何强制的破产程序，或被法院或其他政府机关宣告破产，且破产原因系交割前事项造成的。  本协议解除后，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则，应尽量恢复到本协议签订时的状态。  （六）违约及赔偿  各方应严格遵守本协议。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务(包括一方作出的任何陈述、保证、承诺)，或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实、不完整、不准确、存在误导的，即构成违约。违约方应赔偿守约方由于违约方违约所承受或遭受的所有损失、损害、权利主张、费用、开支、利息、裁决、判决和罚金（统称“损失”）。但转让方不对易惠科技的损失进行赔偿，仅对易惠科技发生相关损失而使得收购方受到的损失进行赔偿。  （七）其他重要合同条款  交割日后 12 个月内，腾云大健康应促使易惠科技配合公司完成易联众易维科技有限公司（以下简称“易维”）股权转让，即公司以 254.3477 万元的价格受让易惠科技持有的易维 9.4956%股权（对应易维 508.6953 万元的注册资本，其中行履行相关审议程序及信息披露义务。）  （八）本次股权转让后，易惠科技股权结构如下：                                       认缴出资额 序号          股东名称           持股比例       （万元）            合计              100.00%    6,900.00  五、交易的定价政策及依据  （一）资产评估情况  本次交易由符合《中华人民共和国证券法》规定的从事证券服务业务的联合中和土地房地产资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日对易惠科技的股东全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》。  本次评估采用了收益法和市场法对易惠科技在评估基准日的股东全部权益进行了资产评估。经采用收益法评估的易惠科技在评估基准日的股东全部权益评估值为 23,330.00 万元，经采用市场法评估的易惠科技在评估基准日的股东全部权益评估值为 24,120.00 万元。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。市场法综合了资产的“内在价值”和市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。考虑到收益法评估结果受限于客户未来需求，未来收益预测存在较大的不确定性，选用市场法结果作为本次评估的最终结论，截至评估基准日，易惠科技的股东全部权益评估值为 24,120.00 万元。公司持有的易惠科技 56.5217%股权对应的评估值为 13,633.03 万元。  （二）交易定价  本次交易以《资产评估报告》作为参考，综合考虑易惠科技的经营情况和未来发展趋势，经双方协商一致，本次转让公司持有的易惠科技 56.5217%股权定价为 15,826.076 万元，扣除未缴出资的实际股权定价为 14,591.076 万元。  本次股权转让定价符合市场行情，定价公允、合理，不存在显失公平等情形。  六、涉及出售资产的其他安排  根据协议约定，公司常务副总裁、易惠科技股东、董事长兼总经理施建安先生应于交割前辞任除易惠科技之外其在公司控股子公司的一切职务，并于交割日后 1 个月内辞任其在公司的一切职务。本次资产出售完成工商变更登记后，易惠科技成为公司关联方。本次交易完成后不存在同业竞争情况。本次交易所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展。  七、交易目的和对公司的影响  易惠科技自 2021 年起营业收入持续下滑并出现较大亏损，短期内其经营业绩存在较大不确定性。本次通过转让易惠科技 56.5217%股权，有利于优化公司资源配置，进一步集中资源聚焦主业发展，推动公司良性产业生态的建立，做强主业以提高上市公司核心竞争力。  本次股权转让预计对公司本年度损益影响为 11,957.66 万元（不包含定价基准日至股权交割完成日期间产生的损益，最终结果仍需以年度审计为准）。  同时，公司对腾云大健康的财务状况和资信情况进行了评估，认为其具备相应的支付及偿还能力，公司设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施，公司收回该等款项的风险较低。  八、独立董事意见  经审核，我们认为本次公司转让控股子公司易惠科技全部股权的事项，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，旨在优化公司资产结构及资源配置，符合公司实际经营和未来发展需要，本次交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。  董事会对本次交易表决时，程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意本次股权转让事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。  九、备查文件  特此公告。                        易联众信息技术股份有限公司                           董   事   会查看原文公告