雅戈尔- 战略发展与ESG委员会议事规则

            雅戈尔集团有限公司      董事会战略发展与 ESG 委员会议事规则             （2023 年修订稿）                第一章 总则  第一条 为适应雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量和效益，提升公司环境、社会及管治（ESG）的管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《雅戈尔集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《雅戈尔集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会战略发展与 ESG委员会，作为公司研究、制订、规划公司发展战略与 ESG 相关事项的专门机构，并制订本议事规则。  第二条 董事会战略发展与 ESG 委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资决策与 ESG 相关事项进行可行性研究，战略发展与 ESG 委员会在董事会领导下工作，向董事会报告工作并对董事会负责。               第二章 人员组成  第三条 战略发展与 ESG 委员会由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。  第四条 战略发展与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。  第五条 战略发展与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；战略发展与 ESG 委员会主任委员由董事长担任。  第六条 战略发展与 ESG 委员会委员必须符合下列条件：  （一）最近三年不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；  （二）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；  （三）具备良好的道德品行，熟悉本公司所在行业，有较强的宏观经济综合分析和判断能力，具有相关专业知识或工作背景，能处理涉及公司发展战略、重大投资方面的复杂问题，并具备独立工作的能力。  第七条 不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为战略发展与 ESG 委员会委员。如委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。  第八条 战略发展与 ESG 委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定尽快补足委员人数。  战略发展与 ESG 委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在战略发展与 ESG 委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略发展与 ESG 委员会暂停行使本议事规则规定的职权。                第三章 职责权限  第九条 战略发展与 ESG 委员会的主要职责权限：  （一）对公司的长期发展战略规划和发展方针进行研究并提出建议；  （二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；  （三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；  （四）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和评估，提出符合公司实际情况的 ESG 制度、工作机制、战略与目标；  （五）对公司可持续发展和 ESG 相关法律及规例进行研究并提出建议；  （六）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；  （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；  （八）对以上事项的实施进行监督和检查，提出相应建议；  （九）履行董事会授予的其他职责。  第十条 战略发展与 ESG 委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审议后，应形成战略发展与 ESG 委员会会议决议，并将决议连同相关议案提交公司董事会批准。  第十一条 战略发展与 ESG 委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第九条规定的相关事项做出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。  第十二条 战略发展与 ESG 委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。战略发展与 ESG 委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，列席会议等因工作关系接触到信息的相关人员也负有保密义务。                第四章 议事规则  第十三条 战略发展与 ESG 委员会分为定期会议和临时会议。委员会每一个会计年度内应至少召开一次定期会议；遇下列情况之一，应召开战略发展与 ESG委员会临时会议：  （一）董事会决议安排任务时；  （二）在董事会休会期间，董事长安排任务时；  （三）由召集人或三名及以上的委员提议召开，自行讨论战略发展与 ESG委员会授权范围内的事项时。  战略发展与 ESG 委员会会议应于召开前五日以书面或通讯方式通知全体委员，并于会议召开前三日将会议资料送出。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。  会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。  第十四条 战略发展与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。  第十五条 战略发展与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略发展与 ESG 委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。  第十六条 主任委员认为必要时可邀请公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但无表决权。  第十七条 战略发展与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。  第十八条 战略发展与 ESG 委员会临时会议如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。  第十九条 如有必要，战略发展与 ESG 委员会可以聘请中介机构或顾问为其决策提供专业意见，费用由公司支付。  第二十条 战略发展与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。  第二十一 战略发展与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书保管。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。  第二十二条 战略发展与ESG委员会会议记录应当至少包括以下内容：  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；  （二）会议通知的发出情况；  （三）会议召集人和主持人；  （四）委员亲自出席和受托出席的情况；  （五）关于会议程序和召开情况的说明；  （六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；  （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；  （八）与会委员认为应当记载的其他事项。  第二十三条 战略发展与 ESG 委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。                 第六章 附则  第二十四条 本议事规则自董事会通过之日起实行。  第二十五条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本办法。  第二十六条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。  第二十七条 本议事规则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。                        雅戈尔集团股份有限公司                            董   事   会                        二〇二三年五月二十三日查看原文公告