再升科技- 华福证券有限责任公司关于重庆再升科技股份有限公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《可转换公司债券管理办法》的相关规定及《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“再升科技”、“公司”）公开信息披露文件以及发行人提供的相关资料等，由本次债券受托管理人华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”、“受托管理人”）编制。  本报告仅对本次债券受托管理的有关事项进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中任何内容据以作为受托管理人所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华福证券不承担任何责任。  经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1687号文核准，公司于2022年9月发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足5.10亿元的部分，由华福证券包销。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]293号文同意，公司5.10亿元可转换公司债券将于2022年10月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“再22转债”，债券代码“113657”。再22转债存续期6年，自2022年9月29日至2028年9月28日，转股起止日期自2023年4月12日至2028年9月28日。  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。  本次发行可转换公司债券募集资金总额人民币5.10亿元，发行数量51.00万手（510.00万张）。  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年9月29日至2028年9月28日。  本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年  （1）年利息计算  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：  I=B×i  I：指年利息额；  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；  i：指可转债当年票面利率。  （2）付息方式  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。  付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月12日，即T+4日募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2023年4月12日至2028年9月28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。  （1）初始转股价格的确定  本次发行的可转债的初始转股价格为6.04元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。  （2）转股价格的调整方式及计算公式  在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整公式如下：  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派发现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （1）修正权限与修正幅度  在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （2）修正程序  公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。  （1）到期赎回条款  在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。  （2）有条件赎回条款  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：  A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；  B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。  当期应计利息的计算公式为：  IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （1）有条件回售条款  自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  （2）附加回售条款  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。  本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行的方式进行，认购金额不超过5.10亿元的部分由主承销商包销。  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。  原股东可优先配售的再22转债数量为其在股权登记日（2022年9月28日，T-换为手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.000500手可转债。  发行人现有总股本1,019,517,338股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的再22转债上限总额为510,000手，占本次发行的可转债总额的分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。本次发行认购资金不足5.10亿元的部分由主承销商包销。  在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：  （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；  （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；  （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；  （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；  （5）修订《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》；  （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；  （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。  本次发行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：                                            单位：万元          项目名称          项目拟投资总额      拟投入募集资金金额年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项            目年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目    17,500.00     15,500.00 干净空气过滤材料智慧升级改造项目         4,937.00      4,930.00         补充流动资金           9,280.00      9,280.00           合计            53,010.00     51,000.00  本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。  在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。  本次发行的可转债不提供担保。  公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》（2022年修订），将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。  自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。  本次发行可转债方案已经公司于2021年4月29日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。2022年3月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等相关议案，本次发行可转债方案有效期延长至2023年4月28日。  （一）董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员事项导致人员变动的基本情况  公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》及《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》，结合公司于2023年4月14日召开职工代表大会选举产生的第五届监事会职工代表监事情况，公司完成了董事会、监事会的换届选举完成了董事会、监事会换届选举。同日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了选举公司第五届董事会董事长、副董事长，聘任公司董事会秘书，聘任公司总经理，聘任公司财务负责人、董事会秘书以及聘任公司副总经理等高级管理人员等议案；召开第五届监事会第一次会议审议通过选举公司第五届监事会主席的议案。  公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员具体情况如下：  董事长：郭茂先生  副董事长：刘秀琴女士  非独立董事：LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生、陶伟先生、郭思含女士  独立董事：刘斌先生、龙勇先生、盛学军先生  审计委员会：刘斌先生（主任委员）、盛学军先生、龙勇先生  战略委员会：郭茂先生（主任委员）、陶伟先生、盛学军先生  提名委员会：龙勇先生（主任委员）、LIEW XIAOTONG（刘晓彤）先生、刘斌先生  薪酬委员会：龙勇先生（主任委员）、盛学军先生、刘秀琴女士  监事会主席：郑开云先生（职工代表监事）  其他监事会成员：杜德璐先生、罗杰先生  总经理：LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生  副总经理：周凌娅女士、秦大江先生、于阳明先生、杨金明先生、谢佳女士、易伟先生、雷伟先生、郭思含女士  董事会秘书：谢佳女士  财务负责人：刘正琪女士  以上人员不存在《公司法》第一百四十六条和中国证监会、上海证券交易所有关监管规定不得担任公司高级管理人员的情形，也未被列入人民法院公布的失信人员名单。  以上人员的提名、聘任符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，具备任职资格，任职期限自本次董事会决议日至公司五届董事会、监事会届满时止。  谢佳女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，其董事会秘书任职资格已经在上海证券交易所备案并审核通过，具备担任董事会秘书的资格。  （二）部分董事调整和离任情况  由于任期届满，公司第四届董事会非独立董事易伟先生，独立董事黄忠先生、江积海先生不再担任公司董事及相关专门委员会委员职务。  （三）股东大会的律师意见  国浩律师（重庆）事务所接受公司委托，就公司召开2022年年度股东大会的有关事宜出具《关于重庆再升科技股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》，结论意见如下：  国浩律师（重庆）事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人资格，会议表决程序及表决结果等事宜，均符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。  （四）影响分析人日常管理、生产经营及偿债能力造成不利影响。  （五）提请投资者关注的风险 华福证券作为重庆再升科技股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与发行人签订的《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告。 华福证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定和《受托管理协议》的约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。             （以下无正文）查看原文公告