天津普林- 第六届监事会第十七次会议决议公告

证券代码：002134     证券简称：天津普林       公告编号：2023-032              天津普林电路股份有限公司  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2023 年 05 月会议的通知》。本次会议于 2023 年 05 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应参与表决的监事 3 人，实际参与表决 3 人，本次会议由监事会主席毛天祥先生主持，会议的召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，会议形成了如下决议：案》，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。  公司拟支付现金购买 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司持有的泰和电路科技（惠州）有限公司（以下简称“标的公司”、“泰和电路”）1,800 万元出资额（占标的公司增资前注册资本的 20%的股权）并以货币方式认缴标的公司新增注册资本 5,693.8776 万元。（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，监事会认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。  公司拟支付现金购买 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司（以下简称“TCL数码”）持有的泰和电路 1,800 万元出资额（占标的公司增资前注册资本的 20%的股权）（以下简称“本次转让”）并以货币方式认缴标的公司新增注册资本  本次转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。本次交易完成后，公司将持有标的公司 51%的股权，标的公司将成为公司的控股子公司。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。  本次交易的标的资产包括：1）TCL 数码持有的标的公司 1,800 万元出资额（占标的公司增资前注册资本的 20%的股权，以下简称“标的股权”）；2）本次增资认缴的注册资本为 5,693.8776 万元，占本次增资完成后标的公司注册资本的 38.75%。本次交易完成后，天津普林将持有标的公司 51%股权。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。  本次交易的交易对方包括惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠州弘瑞成”）、TCL 数码。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。  本次交易的价格以符合《证券法》要求的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估值为基础确定。  根据深圳中联资产评估有限公司出具的《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电路科技（惠州）有限公司 20%股权暨对泰和电路科技（惠州）有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》                                 （深中联评报字[2023]第 82 号），截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益账面价值为 20,063.12 万元，评估值为 53,631.86 万元，评估增值   考虑到评估基准日后，标的公司已进行利润分配，金额为 2,818.0180 万元。经各方协商，扣除前述已经进行的利润分配，标的公司整体作价为 50,813.8448万 元 ，标的股权的转 让价格确定为人民 币 10,162.7690 万元 。天津普林以万元计入标的公司注册资本，26,453.6568 万元计入标的公司的资本公积金。   表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。   本次交易的支付方式均为现金，支付时间如下：   （1）本次转让   天津普林应按照以下约定分期支付股权转让价款至 TCL 数码指定账户：   第一期：自《股权转让协议》生效之日起 60 个工作日内支付股权转让价款的 51%，即人民币 5,183.0122 万元；   第二期：自股权转让的交割日起的 6 个月内支付股权转让价款的 49%，即人民币 4,979.7568 万元。   （2）本次增资   天津普林应按照以下约定分期将认购价款存入标的公司指定账户：   第一期：自《增资协议》生效之日起 10 个工作日内支付认购价款的 18.66%，即人民币 6,000 万元，其中 5,693.8776 计入实缴注册资本，306.1224 万元计入资本公积；   第二期：自增资交割日起的 30 个工作日内支付认购价款的 32.34%，即人民币 10,395.2425 万元，全部计入资本公积；  第三期：自增资交割日起的 6 个月内逐月支付认购价款的 49%，即人民币  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。  （1）本次转让的过渡期间损益安排  本次转让过渡期为自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至股权转让的交割日当月月末（含当月月末日）的期间。  标的股权在股权转让过渡期产生的收益由天津普林享有，亏损由 TCL 数码以等额现金向天津普林进行补偿。  （2）本次增资的过渡期间损益安排  本次增资过渡期为自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至增资涉及的工商变更登记完成之日当月月末（含当月月末日）的期间。  天津普林通过本次增资取得的标的公司股权在增资过渡期内因实际正常经营产生的损益，经天津普林确认认可后由天津普林享有承担。  标的公司在过渡期产生的损益由本次交易的审计机构在本次交易完成日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。  本次交易完成日前的公司未分配利润（如有）由新老股东按持股比例共同享有。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。  （1）本次转让的实施  交易各方应尽最大努力于《股权转让协议》生效后 2 个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的股权的交割手续，包括：载于标的公司章程和股东名册中；报告；公司章程和 TCL 数码提名的董事辞任的变更登记/备案手续。  （2）本次增资的实施  交易各方应尽最大努力于《增资协议》生效后 2 个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成本次增资的交割手续，包括：况、《增资协议》关于公司治理的相关约定记载于标的公司章程中，将天津普林持有标的公司股权情况记载于公司股东名册中；定选举和聘任董事、财务负责人；公司章程及董事的变更登记/备案手续。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。  如果任何一方（“违约方”）在《股权转让协议》和《增资协议》（以下统称“重组协议”）中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了重组协议。任何一方不履行其在重组协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对重组协议的违反。违约方除应履行重组协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。  如果任何一方未履行其在重组协议项下的任何义务，其他方有权在行使重组协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。  本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。弃权，审议通过。  经测算，本次交易的交易作价分别占天津普林 2022 年度经审计的财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上、占天津普林 2022 年度经审计的财务报表期末资产净额的比例达到 50%以上且超过人民币五千万元，且标的公司 2022 年度所产生的营业收入占天津普林 2022 年度经审计的财务报表营业收入的比例达到资产重组标准，本次重组构成上市公司重大资产重组。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。审议通过。  本次交易的交易对方为惠州弘瑞成、TCL 数码。公司董事邵光洁持有惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业科技（深圳）有限公司 100%的股权，任惠州弘瑞成执行事务合伙人委派代表；TCL 数码是公司间接控股股东 TCL 科技的董事兼高级管理人员李东生先生控制的企业。本次交易的交易对方惠州弘瑞成、TCL 数码是公司的关联方，本次交易构成关联交易。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。的重组上市情形的议案》，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。  截至目前，公司实际控制权变更时间未超过 36 个月。本次交易涉及上市公司向收购人 TCL 科技的关联方 TCL 数码购买其所持有的标的公司 20.00%股权。本次交易另一交易对方惠州弘瑞成不是收购人 TCL 科技的关联方。本次交易向收购人的关联方 TCL 数码购买资产，但上市公司收购 TCL 数码资产的相关财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%且本次交易前后上市公司的主营业务不会发生根本变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。告书（草案）>及其摘要的议案》，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。  就本次交易，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。议>的议案》，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。  为明确公司与交易对方及标的公司在本次交易中的权利义务，公司与 TCL数码、惠州弘瑞成、泰和电路分别就本次转让和本次增资相关事宜签署了附条件生效的《股权转让协议》及《增资协议》。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。案》，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。  为本次交易之目的，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）并由其出具了《泰和电路科技（惠州）有限公司审计报告》、《天津普林电路股份有限公司审阅报告》。公司聘请了深圳中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）,中联评估以 2022 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行评估并出具了《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电路科技（惠州）有限公司 20%股权暨对泰和电路科技（惠州）有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，监事会经审议批准上述与本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。  监事会认为，公司就本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。  特此公告。                            天津普林电路股份有限公司                               监   事   会                            二○二三年五月二十三日查看原文公告