罗 牛 山- 独立董事关于第十届董事会第五次临时会议有关事项的独立意见

     罗牛山股份有限公司独立董事  关于第十届董事会第五次临时会议有关事项的          独立意见  根据《上市公司独立董事规则》               《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，我们作为罗牛山股份有限公司的独立董事，对第十届董事会第五次临时会议有关事项发表独立意见如下：  一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见  根据《公司法》        《证券法》            《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司向特定对象发行A 股股票相关资格、条件和要求对公司相关事项进行了核查，我们一致认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。  我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，并同意提交股东大会审议。  二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见  经认真审阅公司向特定对象发行 A 股股票方案，我们一致认为本次向特定对象发行 A 股股票方案切实可行，符合公司实际情况，有利于公司生产经营，符合公司发展战略，能够增强可持续发展能力，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。  我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，并同意提交股东大会审议。  三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见  经认真审阅《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的内容，我们一致认为本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《公司法》      《证券法》          《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，并同意提交股东大会审议。  四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见  经认真审阅《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的内容，我们一致认为本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将优化公司业务结构，增强公司竞争力，促进公司健康长远发展，符合全体股东的利益。  我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》              ，并同意提交股东大会审议。  五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见  经审议，我们一致认为根据             《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司前次募集资金（向特定对象发行股票）到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。  我们一致同意《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》                              ，并同意提交股东大会审议。  六、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的独立意见  经认真审阅公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，我们一致认为，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响及本次向特定对象发行 A 股股票完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，填补措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。     我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》                          ，并同意提交股东大会审议。     七、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的独立意见     经认真审阅《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》的内容，我们一致认为本次向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告符合《公司法》                       《证券法》                           《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。论证分析报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。     我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》           ，并同意提交股东大会审议。     八、关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署《附条件生效的股权收购协议》的独立意见     公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司签署了《海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司之附条件生效的股权收购协议》                  ，收购海南德胜海纳中启实业有限公司持有的儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权。经审议，我们一致认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。  我们一致同意《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署的议案》，并同意提交股东大会审议。  九、关于公司《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的独立意见  经认真审阅《罗牛山股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的内容，根据《公司法》                《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第             （证监发〔2012〕37 号）等有关法律、法规以及《罗牛山股份有限公司章程》的相关规定，我们一致认为《罗牛山股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益。  我们一致同意《关于公司的议案》，并同意提交股东大会审议。  综上所述，我们同意将上述议案提交股东大会审议。                           独立董事：印遇龙                                    张秋生                                    于爱芝查看原文公告