同星科技- 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

股票简称：同星科技                            股票代码：301252      浙江同星科技股份有限公司    Zhejiang Tongxing Technology CO., Ltd.        住所：浙江省新昌县新昌大道东路889号    首次公开发行股票并在创业板上市              之上市公告书              保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）                二零二三年五月浙江同星科技股份有限公司                             上市公告书                    特别提示  浙江同星科技股份有限公司（以下简称“同星科技”、“公司”或“发行人”）股票将于 2023 年 5 月 25 日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。浙江同星科技股份有限公司                                        上市公告书                 第一节      重要声明与提示   一、重要声明   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。   深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。   本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）；证券日报网（www.zqrb.cn）；经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。   本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。   二、创业板新股上市初期投资风险特别提示   本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：   （一）涨跌幅限制放宽   创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。   （二）流通股数量较少   本次发行后本公司的总股本为 80,000,000 股，其中无限售流通股为 20,000,000 股，占发行后的总股本的 25.00%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。   （三）市盈率与同行业平均水平存在差异   根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为“C34通用设备制造业”。截至 2023 年 5 月 10 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“C34 通用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为 30.35 倍。   截止 2023 年 5 月 10 日，与招股说明书中选取的同行业可比上市公司市盈率水平比较情况如下：浙江同星科技股份有限公司                                                         上市公告书   ①与同行业可比上市公司 2022 年静态市盈率比较                                                     对应的静态 对应的静态                    日（含当日）前 扣非前 EPS          扣非后 EPS   证券代码        证券简称                                  市盈率扣非 市盈率扣非                                                      前（倍） 后（倍）                     价（元/股）                算术平均值                    -          -       32.45    37.10               同星科技         31.48   1.0539     1.0380       29.87    30.33  注 1：数据来源于东方财富 Choice，同行业可比上市公司年报；市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成，可比公司前 20 个交易日均价和对应市盈率为 2023 年 5 月 10 日数据；  注 2：扣非前/后 EPS=扣除非经常性损益前/后归母净利润/2023 年 5 月 10 日总股本；  注 3：同星科技总股本按照发行后 8,000 万股计算，扣除非经常性损益前/后归母净利润按照 2022年数据计算。   ②与同行业可比上市公司滚动市盈率比较                                                 对应的滚动 对应的滚动                    日（含当日）前 滚动扣非前 滚动扣非后  证券代码         证券简称                              市盈率扣非 市盈率扣非                                                 前（倍）     后（倍）                    价（元/股）               算术平均值                     -              -    27.39    31.05               同星科技        31.48    1.0859      1.0652       28.99    29.55    注 1：数据来源于东方财富 Choice、同行业可比上市公司年报；市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成，可比公司前 20 个交易日均价和对应市盈率为 2023 年 5 月 10 日数据；    注 2：滚动扣非前/后 EPS= 2022 年第 2、3、4 季度及 2023 年第 1 季度前/后归母净利润合计/2023年 5 月 10 日总股本；    注 3：同星科技总股本按照发行后 8,000 万股计算，扣除非经常性损益前/后归母净利润按照 2022年第 2、3、4 季度及 2023 年第 1 季度审阅数据计算。   本次发行价格 31.48 元/股对应发行人 2022 年扣非前后孰低归母净利润摊薄后市盈率为 30.33 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率 30.35 倍（截至 2023 年 5 月 10 日），低于同行业可比上市公司 2022 年扣非后静态市盈率的算术平均值 37.10 倍（截至 2023 年 5 月 10 日），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。   （四）股票上市首日即可作为融资融券标的浙江同星科技股份有限公司                                上市公告书  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。  （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本公司和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。  （六）募集资金导致净资产收益率下降的风险  本次发行预计募集资金总额为 62,960.00 万元，扣除本次发行预计发行费用 6,943.72万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 56,016.28 万元。超出募投项目计划所需资金额部分将用于与本公司主营业务相关的用途。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。   三、特别风险提示  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：  （一）市场竞争风险  大型制冷设备制造企业有着较为严格的供应商准入标准，只有产品开发能力强、质量稳定、供货及时、服务优质的供应商才能进入其合格供应商名单，且一旦选定合格供应商后，通常不会随意更换。但是，随着制冷设备快速换代升级，如果公司不能准确把握行业发展趋势，持续提高研发创新能力，提供符合市场需求的产品，则可能存在公司无法顺利开拓新市场、进而导致市场地位下降的风险，对公司的经营造成不利影响。浙江同星科技股份有限公司                                       上市公告书  （二）市场需求波动风险  公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块等，与下游制冷设备行业紧密相关。2022年以来，受到宏观经济制约、下游消费不振等因素的影响，制冷设备市场包括轻商制冷设备、家用制冷设备、空调等均出现一定程度的需求放缓，进而影响公司制冷设备相关产品的市场需求，从而对公司生产经营造成一定的不利影响。  （三）发行人成长性风险  报告期内，公司分别实现营业收入 50,188.21 万元、78,374.81 万元和 80,891.09 万元，净利润分别为 4,643.25 万元、6,833.52 万元和 8,352.66 万元，营业收入与净利润均逐渐增长，但是，受下游制冷行业增长缓慢、在手订单有所下降等因素的影响，在公司未来发展过程中，如果公司不能适应宏观经济增速放缓的经营环境，或是下游大型制冷设备整机厂商凭借其品牌优势和资金优势进入公司所在的制冷产品部件领域并与之竞争，抑或是公司在其他领域的拓展未能取得突破，则公司未来可能存在业绩成长性不足的风险。  另外，在公司未来发展过程中，如果发行人不能处理好全球发展、国家战略、宏观经济、政策指导、行业趋势、市场拓展、人才队伍等一系列因素的影响，不能从技术研发、营销能力、管理能力、服务质量、内部控制水平等方面对公司产品和服务持续进行改进，亦将面临一定的成长性风险。  （四）原材料价格波动的风险  报告期内，直接材料成本占产品成本的比例约 80%，是产品成本的主要构成部分，原材料的价格对公司主营业务成本和毛利有较大影响。公司主要原材料包括铜管、铝管、铝带、胶管等，其中铜管、铝管、铝带的采购价格与大宗产品市场价格挂钩。公司实际生产销售中产品售价的调整相对于原材料的采购价格存在一定的滞后性，且目前公司采用价格联动机制进行定价的产品范围未能完全覆盖主营业务收入。如果铜、铝的市场价格持续上升或主要原材料的市场价格发生剧烈波动，而公司销售价格不能随之及时调整，或调整不能全部抵消主要原材料价格波动带来的不利后果，则公司需要自行消化这部分原材料成本上涨带来的影响，如公司主营业务毛利率下滑等。  报告期内，公司与供应商签署协议，对采购的部分铜管、铝带、铝管进行锁价。锁价时，公司综合考虑铜铝当前的价格、未来价格趋势及实际需求量，确定合适的时间、价格及数量进行锁定。若公司锁定价格高于采购当月的铜铝市场价格，则也可能存在使公司成本上升、利润下滑的风险。浙江同星科技股份有限公司                                    上市公告书  （五）应收账款余额较高的风险  报告期内各期期末，公司应收账款账面价值分别为 19,073.20 万元、23,131.72 万元和了公司较多的营运资金，若应收账款因客户经营不善等原因面临回收风险时，将导致公司出现经营业绩下降的风险。  （六）不可抗力风险  若发生台风、火灾、洪水、地震、战争等不可抗力事件，可能会对公司财产、人员造成伤害，影响公司正常生产经营活动，从而影响公司盈利水平。浙江同星科技股份有限公司                                   上市公告书                 第二节        股票上市情况   一、股票注册及上市审核情况  （一）编制上市公告书的法律依据  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。  （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容  中国证券监督管理委员会《关于同意浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2023］520 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下：  “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。案实施。深圳证券交易所并按有关规定处理。”  （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容  根据深圳证券交易所《关于浙江同星科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕429 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“同星科技”，证券代码“301252”。  本公司首次公开发行股票中的 20,000,000 股人民币普通股股票自 2023 年 5 月 25 日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。   二、股票上市的相关信息  （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板  （二）上市时间：2023 年 5 月 25 日  （三）股票简称：同星科技  （四）股票代码：301252浙江同星科技股份有限公司                                         上市公告书  （五）本次公开发行后总股本：80,000,000 股  （六）本次公开发行股票数量：20,000,000 股，全部为公开发行的新股  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：20,000,000 股  （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：60,000,000 股  （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不涉及战略配售  （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”。  （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前相关承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期期限以及股东持股及减持意向承诺”。  （十二）本次上市股份的其他限售安排：无。  （十三）公司股份可上市交易日期                            本次发行后             可上市交易日期（非 项目     股东姓名/名称                   持股数量（股）          占比          交易日顺延）         同星投资          28,800,000    36.00%   2026 年 5 月 25 日            张良灿        12,360,000    15.45%   2026 年 5 月 25 日            张天泓         3,840,000     4.80%   2026 年 5 月 25 日首次公开发行前已        张情怡         3,000,000     3.75%   2026 年 5 月 25 日发行的股     天勤投资           8,000,000    10.00%   2026 年 5 月 25 日 份            王光明         2,000,000     2.50%   2024 年 5 月 25 日            刘志钢         2,000,000     2.50%   2024 年 5 月 25 日            小计         60,000,000    75.00%          -首次公开    网下发行股份                  -         -          -发行的股    网上发行股份         20,000,000    25.00%   2023 年 5 月 25 日 份          小计         20,000,000    25.00%          -       合计              80,000,000   100.00%          -  （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司  （十五）上市保荐人：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）   三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行浙江同星科技股份有限公司                                上市公告书后达到所选定的上市标准及其说明  （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准  《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》规定的上市条件为：开发行股份的比例为 10%以上；境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2 条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。”  （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022 年 7 月 13 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，同星科技符合发行条件、上市条件和信息披露要求；于 2023 年 4 月 6 日获中国证券监督管理委员会《关于同意浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕520 号）同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。数为 2,000 万股，每股面值 1 元，公司本次公开发行后的股本总额为 8,000 万元，不低于人民币 3,000 万元。万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的 25%。  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕108号），2021 年度和 2022 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为浙江同星科技股份有限公司                         上市公告书市标准。  综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》规定的上市条件。    浙江同星科技股份有限公司                                                              上市公告书              第三节        发行人、股东和实际控制人情况         一、发行人的基本情况    公司名称                浙江同星科技股份有限公司    英文名称                Zhejiang Tongxing Technology CO., Ltd.    法定代表人               张良灿    本次发行前注册资本           6,000 万元    成立时间                2017 年 9 月 5 日（同星制冷于 2001 年 1 月 9 日成立）    住    所              浙江省新昌县新昌大道东路 889 号                        生产销售及研发:制冷产品及零部件、汽车零部件、机电产品、压                        力管道元件、阀门、电子电器及控制系统;经营货物进出口、技术    经营范围                        进出口业务（未取得国家规定专项许可的项目除外）（依法须经                        批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）                        公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，主要    主营业务                产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模                        块等。                        根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），    所属行业                        公司所属行业为通用设备制造业，行业代码为 C34。    邮政编码                312500    联系电话                0575-86516318    传    真              0575-86097801    互联网网址               www.zjtx.cn    电子信箱                llf@zjtx.cn    董事会秘书               梁路芳    负责信息披露和投资者                        董事会办公室    关系的部门    负责信息披露和投资者                        梁路芳    关系的部门负责人    负责信息披露和投资者    关系的部门电话号码         二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票及债    券情况        截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有    本公司股票、债券情况如下：                                                                       占发行前                          直接持股数                间接持股数量            合计持股数      持有债序号 姓名        职务    任职起止日期                                              总股本持                           量（股）                  （股）             量（股）       券情况                                                                        股比例     浙江同星科技股份有限公司                                                        上市公告书                                                                    占发行前                         直接持股数                  间接持股数量   合计持股数             持有债序号 姓名       职务    任职起止日期                                            总股本持                          量（股）                    （股）     量（股）             券情况                                                                     股比例      灿           2023 年 8 月              有 22,464,000 股，                                          通过天勤投资持                                          有 2,770,000 股                                          通过同星投资持     张天           2020 年 8 月至             有 2,880,000 股，     泓             2023 年 8 月             通过天勤投资持                                          有 300,000 股     刘志           2020 年 8 月至     钢             2023 年 8 月     汪根           2020 年 8 月至                  通过天勤投资持     法             2023 年 8 月                  有 220,000 股     高明           2020 年 8 月至     裕             2023 年 8 月     吴兆           2020 年 8 月至                通过天勤投资持     庆             2023 年 8 月                有 90,000 股     徐六           2020 年 8 月至                通过天勤投资持     阳             2023 年 8 月                有 50,000 股     陈丽   职工代表监   2020 年 8 月至     萍      事      2023 年 8 月     梁路   副总经理、   2020 年 8 月至                通过天勤投资持     芳    董事会秘书    2023 年 8 月                有 210,000 股     张良           2020 年 8 月至                通过天勤投资持     初             2023 年 8 月                有 1,100,000 股     王丽           2020 年 8 月至                通过天勤投资持     萍             2023 年 8 月                有 160,000 股          三、控股股东及实际控制人的情况          （一）控股股东、实际控制人的基本情况          截至本次发行前，同星投资直接持有公司 2,880 万股的股份，占公司本次公     开发行前股份总数的 48.00%，为公司的控股股东。          截至本次发行前，公司实际控制人为张良灿先生、张天泓先生、张情怡女士，     张良灿先生为张天泓先生、张情怡女士的父亲。张良灿、张天泓、张情怡合计持     有控股股东同星投资 100%的股权；张良灿直接持有同星科技 20.60%的股份，张     天泓直接持有同星科技 6.40%的股份，张情怡直接持有同星科技 5.00%的股份；     公司股东天勤投资中，张良灿为执行事务合伙人，并持有 34.63%的份额，张情浙江同星科技股份有限公司                                          上市公告书怡持有 12.50%的份额，张天泓持有 3.75%的份额。因此，三人合计直接、间接控制同星科技 93.34%的股份，三人为公司实际控制人。   最近两年，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。   张良灿先生：1955 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。莒根乡广播站值机员；1986 年至 1992 年任新昌县小将镇广播电视管理站站长；新昌县精工机械厂（个人独资）厂长；2001 年至今历任同星制冷及同星科技总经理、董事长。   张天泓先生：1982 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2009 年至 2011 年任 Private Property Management Service（澳大利亚）业务经理；2012 年至 2013 年任同星制冷外贸经理；2013 年至 2014 年任同星制冷营销总监助理；2014 年至今任同星制冷及同星科技总经理。   张情怡女士：1993 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2017 年至 2018 年任埃培智市场咨询（上海）有限公司数字营销组客户经理；州招摇文化传播有限公司执行董事兼总经理。   （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图   本次发行后上市前，同星投资直接持有公司 2,880 万股的股份，占公司本次公开发行后股份总数的 36.00%，为公司的控股股东。公司实际控制人仍为张良灿先生、张天泓先生、张情怡女士。浙江同星科技股份有限公司                                                  上市公告书     四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划     截至本上市公告书刊登日，公司已经制定并实施的股权激励计划及相关安排情况如下：     （一）天勤投资的人员构成截至本上市公告书刊登日，天勤投资的基本情况如下：       公司名称             新昌县天勤投资管理合伙企业（有限合伙）     统一社会信用代码                   91330624MA29CJJY56     执行事务合伙人                          张良灿       成立时间                        2017年6月20日       注册资本                        2,240.00万元       实收资本                        2,240.00万元       住所        浙江省新昌县南明街道人民东路127号佳艺，东都金座20B-12                 投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向       经营范围      公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务及其与发行人                          股权投资；与发行人主营业务无关  主营业务的关系     截至本上市公告书刊登日，天勤投资的人员构成如下：                                                认缴出资额序号    合伙人名称       所任职务            合伙人类型                       出资比例                                                （万元）      张情怡（张      良灿女儿）      张天泓（张      良灿儿子）      张良初（张    副总经理、天津同星总经      良灿弟弟）         理浙江同星科技股份有限公司                                         上市公告书             监事、可可机电品质部部                  长             可可机电工程服务部部长                 助理                 合计                       2,240.00     100%   注：宋军，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001 年 8 月至 2007 年 4 月担任青岛海信空调有限公司制造部部长；2007 年 4 月至 2011 年 12 月担任海信（广东）冷柜有限公司采购部部长；2012 年 1 月至 2015 年 8 月担任海信（山东）空调有限公司工艺部部长；2015 年 9 月至今由同星科技推荐至大连尼维斯担任总经理。由于大连浙江同星科技股份有限公司                           上市公告书尼维斯的经营利润与发行人的业绩也具有相关性，为激励宋军担任大连尼维斯总经理期间的主观能动性，于 2017 年 6 月对其给予了一定的股权激励。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中问题 22 的有关要求，“新《证券法》施行之前（即 2020年 3 月 1 日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。”因此天勤投资中宋军的股权仍保留在该员工持股平台中。  （二）人员离职后的股份处理  根据《新昌县天勤投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，有限合伙人主动和所在单位解除劳动合同关系的，或因经所在单位董事会审议决定因经营需要撤销所属部门和其职位且不服从同星科技及子公司对其重新安排职位的，有限合伙人应当将其持有的有限合伙出资份额按照原始出资价格转让给普通合伙人或其指定的第三方，由普通合伙人按出资时同期一年期银行存款基准利率支付该部分出资在出资期间的利息，如期间有进行股息分红或部分减持收益合计高于贷款利息的不再支付利息，期间股息分红合计计算低于合计利息的补足差价。  对于 2019 年 1 月张良灿将所持天勤投资 140.00 万元合伙份额无偿转让给张良初之事项，公司、天勤投资及张良灿共同出具《关于张良初受让新昌县天勤投资管理合伙企业（有限合伙）合伙份额的情况说明》，约定该次份额转让系对张良初既往工作之激励，张良初受让的该部分合伙份额不受合伙协议中份额转让限制条款的约束。  （三）股份支付情况公司股权激励情况具体如下：工通过天勤投资持有同星科技股份800万股，每股价格2.8元/股，与同时点两位外部投资者投资入股的价格一致，价格公允，不涉及股份支付。万元，对应到同星科技的每股价格为2.8元/股，考虑2017年12月与2017年6月时间相近，将2017年6月外部投资者的入股价格作为公允价格，本次转让不涉及股份支付。浙江同星科技股份有限公司                          上市公告书投资140万元份额（对应同星科技股份50万股）无偿转让给其兄弟、公司副总经理张良初。考虑公司2018年至2019年未引入新的投资者，未作股权价值评估，故以2018年度归属于母公司所有者的净利润为基础，参考10倍市盈率计算每股公允价格为3.6元，涉及股份支付金额188万元。同星科技股份13万股）转让给董小明，转让价格2.8元/股。考虑公司2019年至2020年未引入新的投资者，未作股权价值评估，故以2019年度归属于母公司所有者的净利润为基础，参考10倍市盈率计算每股公允价格为6.8元，涉及股份支付金额未在发行人任职，因此本次转让不涉及股份支付。订的《合伙份额转让协议》，梁文毅将其持有的天勤投资64.40万元（对应同星科技股份23万股）以70.50万元的价格转让给实际控制人张良灿，王铭将其持有的天勤投资28.00万元（对应同星科技股份10万股）以30.65万元的价格转让给实际控制人张良灿。截至2022年12月31日，张良灿已全额支付股权转让款。本次份额转让的价格系根据合伙协议约定，按照出资额加计年化1.75%利率确定，低于同星科技公司股份的公允价格，故本次份额转让涉及股份支付。实际控制人张良灿持受让股份不存在服务年限的约束，因此公司在回购时一次性确认股份支付计入管理费用。公司参考近三年归属于母公司所有者的净利润的15倍市盈率确定每股公允价格为17.40元，将合伙份额受让人实际支付对价与公允价值的差额473.04万元确认为股份支付费用，计入2022年管理费用和资本公积。  截至本上市公告书刊登日，公司无其他正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员或员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权等）及其他制度安排。  （四）股份锁定的承诺  天勤投资承诺：1、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之浙江同星科技股份有限公司                                                 上市公告书日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的该等股份。2、本单位在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。3、发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023年 11 月 25 日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本单位持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本单位所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的该等股份。4、本单位减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及其修订或补充。     五、本次发行前后的股本结构变动情况     公司本次发行前的总股本为 6,000 万股，本次公开发行人民币普通股 2,000万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：      股东姓名/名       本次发行前                  本次发行后序号                                                          限售期限        称      持股数（股） 持股比例            持股数（股） 持股比例一、限售流通股                                                            自上市之日起                                                            自上市之日起                                                            自取得之日起                                                            自上市之日起                                                            自上市之日起                                                            自上市之日起                                                            自上市之日起      小计       60,000,000   100.00%   60,000,000   75.00%       -二、无限售流通股    网上发行股份              -         -   20,000,000   25.00%    无限售期浙江同星科技股份有限公司                                                                    上市公告书         股东姓名/名          本次发行前                        本次发行后序号                                                                              限售期限           称         持股数（股） 持股比例                  持股数（股） 持股比例         小计                   -               -   20,000,000      25.00%          -         合计          60,000,000     100.00%       80,000,000   100.00%                 -    注：1、公司本次发行不存在表决权差异安排         六、本次发行后公司前十名股东持股情况     本次发行后上市前股东总数为 39,909 人，本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：                                                                      限售期限 序号       股东名称/姓名      持股数量（股）                    持股比例                                                                    （自上市之日起）          国信证券股份有            限公司          合计                  60,211,832                75.26%              -         七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售情况     公司不存在高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情形。         八、发行人、主承销商向其他参与战略配售的投资者配售股票情况     本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他参与战略配售的投资者配售股浙江同星科技股份有限公司        上市公告书票的情形。浙江同星科技股份有限公司                          上市公告书               第四节     股票发行情况   一、发行数量  本次发行数量为 2,000 万股，其中网上发行 2,000 万股，占本次发行数量的   二、发行价格  本次发行价格为 31.48 元/股。   三、每股面值  本次发行每股面值为 1.00 元/股。   四、发行市盈率  本次发行价格为 31.48 元/股，此发行价格对应的市盈率为：  （一）22.75 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；  （二）22.40 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；  （三）30.33 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；  （四）29.87 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。   五、发行市净率  本次发行市净率为 2.45 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，浙江同星科技股份有限公司                                         上市公告书其中每股净资产按截至 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）   六、发行方式及认购情况   本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售。   本 次 网 上 定 价 发 行 有 效 申 购 户 数 为 9,010,197 户 ， 有 效 申 购 股 数 为止号码为 000214361970。本次网上定价发行的中签率为 0.0186600263%，网上投资者有效申购倍数为 5,359.04925 倍。本次网上投资者缴款认购 19,789,168 股，缴款认购金额为 622,963,008.64 元，放弃认购数量为 210,832 股，放弃认购金额为 6,636,991.36 元。网上投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 210,832 股，包销金额为 6,636,991.36 元，保荐人（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 1.05%。   七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况   本次发行募集资金总额人民币 62,960.00 万元，扣除本次发行预计发行费用会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 19 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕220 号）。     八、本次发行费用总额及明细构成   本次发行费用总额为 6,943.72 万元，明细情况如下表：           费用项目                         金额（万元）        保荐及承销费用                                       4,509.12        审计及验资费用                                       1,430.00           律师费用                                        547.17    用于本次发行的信息披露费用                                      448.11      发行手续费用及其他费用                                        9.32            合计                                        6,943.72注：上述发行费用均不含增值税，发行手续费用及其他费用中不包含本次发行的印花税浙江同星科技股份有限公司                              上市公告书  本次发行新股每股发行费用为 3.47 元/股（每股发行费用=发行费用总额（不含增值税）/本次发行股本）。   九、发行人募集资金净额  本次募集资金净额为 56,016.28 万元，发行前公司股东未转让股份。   十、发行后每股净资产  本次发行后每股净资产为 12.85 元/股（按照截至 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。   十一、发行后每股收益  本次发行后每股收益为 1.05 元/股（按照截至 2022 年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。   十二、超额配售选择权  本次发行未使用超额配售选择权。浙江同星科技股份有限公司                                     上市公告书                 第五节     财务会计信息   天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2020 年 12 月年度、2021 年度和 2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了天健审〔2023〕108 号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。公司报告期内的财务数据及相关内容已在本公司招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。   公司经审计财务报表的审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 2023 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审[2023]3961 号《审阅报告》。公司 2022 年 1-3 月的主要财务数据、财务指标以及 2023 年 1-6月的业绩预计等相关内容已在本公司招股说明书“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息”进行了披露。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。浙江同星科技股份有限公司                                    上市公告书               第六节    其他重要事项     一、募集资金专户存储三方监管协议的安排     为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人国信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。     公司募集资金专户的开立具体情况如下：序号             开户银行            募集资金专户账号     二、其他事项     公司在招股说明书披露日至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：     （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；     （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，所处行业或市场均未发生重大变化；     （三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；     （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联人非经营性占用；     （五）公司未发生重大投资；     （六）公司未发生重大资产（或者股权）购买、出售及置换；     （七）公司住所没有变更；     （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；浙江同星科技股份有限公司                   上市公告书  （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；  （十）公司未发生对外担保等或有事项；  （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；  （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；  （十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化，公司无其他应披露的重大事项。浙江同星科技股份有限公司                            上市公告书            第七节       上市保荐人及其意见  一、保荐人对本次股票上市的推荐意见  保荐人国信证券股份有限公司认为，浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。  二、保荐人相关信息保荐人（主承销商）      国信证券股份有限公司住所：            深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人：         张纳沙联系电话：          0571-85115307传真：            0571-85316108保荐代表人：         李秋实、傅毅清联系人            李秋实、傅毅清  三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，国信证券股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人李秋实、傅毅清提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：  李秋实先生：国信证券投资银行事业部业务部高级业务总监，硕士学历，保荐代表人。2016 年开始从事投资银行工作，参与了银都股份（603277）、杭可科技（688006）、彩蝶实业（603073）首发 IPO 项目；中威电子（300270）非公开发行项目；远方信息（300306）重大资产重组项目。  傅毅清先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，管理学学士，保荐代表人，中国注册会计师（非执业）。2004 年开始从事投资银行工作，先后参与了浙江同星科技股份有限公司                                 上市公告书滨化股份（601678）、万里扬（002434）、博威合金（601137）、万安科技（002590）、初灵信息（300250）、健盛集团（603558）、三星新材（603578）、圣龙股份（603178）、杭可科技（688006）、线上线下（300959）、彩蝶实业（603073）首发 IPO 项目；江西水泥（000789）、万安科技（002590）非公开发行项目；兰陵陈香（600735）、初灵信息（300250）、远方光电（300306）、恒锋工具（300488）、万里扬（002434）、博威合金（601137）重大资产重组项目；博威合金（601137）2019 可转债项目。浙江同星科技股份有限公司                         上市公告书               第八节   重要承诺事项   一、本次发行前相关承诺  （一）股份锁定承诺  公司股东、实际控制人、董事长张良灿；公司股东、实际控制人、总经理、董事张天泓；公司股东、实际控制人张情怡承诺：1、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该等股份。2、本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。3、发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023 年 11 月 25 日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该等股份。4、在上述锁定期届满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员期间（如适用），将向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。5、上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止（如适用）。本人减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及其修订或补充（如适用）。  公司控股股东之同星投资承诺：1、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单浙江同星科技股份有限公司                         上市公告书位直接或间接持有的该等股份。2、本单位在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。3、发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023 年 11 月 25 日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本单位持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本单位所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的该等股份。4、本单位减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及其修订或补充。  公司股东之天勤投资承诺：1、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的该等股份。2、本单位在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。3、发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023 年 11 月 25 日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本单位持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本单位所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的该等股份。4、本单位减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及其修订或补充。  公司股东之王光明、刘志钢承诺：1、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该等股份。2、本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价浙江同星科技股份有限公司                         上市公告书格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。3、发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023 年 11 月 25 日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该等股份。4、本人减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及其修订或补充。  公司高级管理人员的张良初承诺：1、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该等股份。2、本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。3、发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023 年 11 月 25 日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该等股份。4、在上述锁定期届满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员期间（如适用），将向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。5、上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止（如适用）。本人减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及其修订或补充（如适用）。浙江同星科技股份有限公司                        上市公告书  同时，担任公司董事、高级管理人员的刘志钢、汪根法、王丽萍、梁路芳承诺：1、本人自发行人在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理）不低于发行价；发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023 年 11 月 25日，非交易日顺延）收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。3、本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。4、上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止（如适用）。  同时，担任公司监事的吴兆庆、徐六阳承诺：1、本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。2、本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。3、上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止（如适用）。  （二）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺称“承诺人”）就公司首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下：  “（1）本单位/本人承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为；  （2）本单位/本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低浙江同星科技股份有限公司                    上市公告书于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）；  （3）本单位/本人将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持；  （4）如本单位/本人确定减持公司股票的，本单位/本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》《证券法》中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。  如未履行上述承诺出售股票，则本单位/本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”  本次发行前，天勤投资作为发行人持股 5%以上的股东，就公司首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下：  “（1）本企业承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为；  （2）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）；  （3）本企业将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持；  （4）如本企业确定减持公司股票的，本企业承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》《证券法》中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。  如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益浙江同星科技股份有限公司                     上市公告书（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”  （三）关于上市后三年内稳定股价的承诺  “在浙江同星科技股份有限公司（以下简称“本公司”） 创业板股票正式挂牌上市后三年内，如果公司股价连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，则公司应启动稳定股价措施。  本公司、本公司控股股东及实际控制人、本公司董事（指非独立董事）、高级管理人员是本公司稳定股价机制实施的义务人，本公司应在与上述机构、人士沟通后，在触发日之后 10 个工作日内，制定完毕稳定本公司股价方案，采取以下措施中的一项或多项稳定本公司股价：（1）本公司回购本公司股票；（2）本公司控股股东及实际控制人增持本公司股票；（3）本公司董事、高级管理人员增持本公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。  本公司制定稳定股价方案时，应满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定；不可导致本公司股权分布不符合上市条件。  当本公司需要采取股价稳定措施时，本公司郑重承诺：  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论本公司向社会公众股东回购本公司股份的方案，并提交股东大会审议。回购股份的议案应包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占本公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后本公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对本公司经营、财务及未来发展影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过（控股股东及实际控制人应在审议本公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票），本公司实施回购股份。  回购股份后，本公司的股权分布应当符合上市条件。本公司回购本公司股份浙江同星科技股份有限公司                     上市公告书的措施应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。  上述本公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份，回购期限不得超过 120天（自触发日起算）。本公司用于回购股份的资金总额累计不超过本公司本次公开发行 A 股股票所募集的资金总额，单次回购股票不超过本公司总股本的 2%。但如果本公司股价已经不满足启动稳定本公司股价措施的条件的，本公司可不再实施向社会公众股东回购股份。”  “在同星科技创业板股票正式挂牌上市后三年内，如果同星科技股价连续因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于同星科技最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），则触发同星科技稳定股价机制，同星科技将依据法律法规、 同星科技章程及《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》规定制定并实施股价稳定措施。上述第 20 个交易日定义为“触发日”。  本单位在触发日起十个工作日内，书面通知同星科技董事会其增持同星科技股票的计划并由同星科技公告，增持计划包括但不限于拟增持的同星科技股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。  本单位增持同星科技股份的价格不高于同星科技上一会计年度终了时经审计的每股净资产。  在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持同星科技股份，本单位增持股份数量不低于同星科技总股本的 1%，但不超过同星科技总股本的 2%。单次增持股票资金金额不低于本单位自同星科技上市后累计从同星科技处获得现金分红金额的 20%。浙江同星科技股份有限公司                     上市公告书  同时，自增持至本单位履行承诺期间，本单位直接或间接持有的同星科技股票不予转让。但如果同星科技股价已经不满足启动稳定同星科技股价措施的条件的，本单位可不再实施增持同星科技股份。  本单位增持同星科技股份后，同星科技的股权分布应当符合上市条件。本单位增持同星科技股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”  “在同星科技创业板股票正式挂牌上市后三年内，如果同星科技股价连续因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于同星科技最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），则触发同星科技稳定股价机制，同星科技将依据法律法规、 同星科技章程及《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》规定制定并实施股价稳定措施。上述第 20 个交易日定义为“触发日”。  本人在触发日起十个工作日内，书面通知同星科技董事会其增持同星科技股票的计划并由同星科技公告，增持计划包括但不限于拟增持的同星科技股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。  本人增持同星科技股份的价格不高于同星科技上一会计年度终了时经审计的每股净资产。  在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持同星科技股份，本人增持股份数量不低于同星科技总股本的 1%，但不超过同星科技总股本的 2%。单次增持股票资金金额不低于本人自同星科技上市后累计从同星科技处获得现金分红金额的 20%。  同时，自增持至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的同星科技股票不予转让。但如果同星科技股价已经不满足启动稳定同星科技股价措施的条件的，本人可不再实施增持同星科技股份。  本人增持同星科技股份后，同星科技的股权分布应当符合上市条件。本人增浙江同星科技股份有限公司                    上市公告书持同星科技股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”  “在浙江同星科技股份有限公司（以下简称“ 同星科技”） 创业板股票正式挂牌上市后三年内，如果同星科技股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于同星科技最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），则触发同星科技稳定股价机制， 同星科技将依据法律法规、 同星科技章程及《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》规定制定并实施股价稳定措施。上述第 20 个交易日定义为“触发日”。  本人作为同星科技的董事/高级管理人员，郑重承诺：  本人在触发日起十个交易日内，书面通知同星科技董事会其增持同星科技股票的计划并由同星科技公告，增持计划包括但不限于拟增持同星科技股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。  本人通过二级市场以竞价交易方式买入同星科技股份，买入价格不高于同星科技上一会计年度终了时经审计的每股净资产；本人 12 个月内用于购买股份的资金额不低于本人自同星科技上市后在担任同星科技董事/高级管理人员职务期间累计从同星科技领取的税后薪酬累计额的 30%，不高于本人自同星科技上市后在担任同星科技董事/高级管理人员职务期间累计从同星科技领取的税后薪酬累计额的 100%。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。但如果同星科技股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件的，本人可不再买入同星科技股份。  本人增持同星科技股份后，同星科技的股权分布应当符合上市条件，增持同星科技股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”  公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、浙江同星科技股份有限公司                   上市公告书高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。  （1）公司违反本预案的约束措施  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：  ①公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。  ②如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。  ③上述承诺为公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。  （2）公司控股股东同星投资违反承诺的约束措施  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东同星投资未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东同星投资承诺接受以下约束措施：  ①本单位将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。  ②本单位应获得的公司现金分红，归公司所有，直至本单位按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。  ③本单位将停止在公司领取薪酬，直至本单位按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。  ④本单位将停止行使所持公司股份的投票权，直至本单位按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。  ⑤如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。浙江同星科技股份有限公司                     上市公告书  ⑥上述承诺为本单位真实意思表示，本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本单位将依法承担相应责任。  （3）公司实际控制人违反承诺的约束措施  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，公司实际控制人承诺接受以下约束措施：  ①本人将在同星科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向同星科技股东和社会公众投资者道歉。  ②本人应获得的同星科技现金分红，归同星科技所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。  ③本人将停止在同星科技领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。  ④本人将停止行使所持同星科技股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。  ⑤如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。  ⑥上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。  （4）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，董事及高级管理人员承诺接受以下约束措施：  ①本人将在同星科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向同星科技股东和社会公众投资者道歉。  ②本人应获得的同星科技现金分红，归同星科技所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。  ③本人将停止在同星科技领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股浙江同星科技股份有限公司                   上市公告书价稳定措施并实施完毕。  ④本人将停止行使所持同星科技股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。  ⑤如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。  ⑥上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。  （四）填补摊薄即期回报的措施及承诺  由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：  （1）加强对募投项目监管  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。  （2）加快募投项目投资进度  本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目建设，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日建设完成，以提高公司综合盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。浙江同星科技股份有限公司                        上市公告书  （3）加强经营管理和内部控制  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目开发周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。  （4）强化投资者回报机制  公司已经按照相关法律法规的规定制定了《浙江同星科技股份有限公司章程（草案-上市后适用）》《公司股票上市后未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《浙江同星科技股份有限公司章程（草案-上市后适用）》《公司股票上市后未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。  公司控股股东填补被摊薄即期回报承诺如下：  （1）承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。  （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。  （3）承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。  （4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。  （5）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  （6）若公司未来实施股权激励计划，承诺将拟公布的股权激励方案的行权浙江同星科技股份有限公司                      上市公告书条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  （7）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本单位上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。  公司实际控制人填补被摊薄即期回报承诺如下：  （1）承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。  （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。  （3）承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。  （4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。  （5）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  （6）若公司未来实施股权激励计划，承诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  （7）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。  公司董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报承诺如下：  （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。  （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。浙江同星科技股份有限公司                    上市公告书  （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。  （4）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  （5）若公司未来实施股权激励计划，承诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  （6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。  （五）关于欺诈发行上市的股份购回承诺  发行人承诺：1、本公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司亦不存在以欺诈手段骗取发行注册的情形。2、如本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份回购程序，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定回购本公司本次公开发行的全部新股。3、如本公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或本公司存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监管机构或司法机关认定赔偿责任后依法赔偿投资者损失。  发行人控股股东同星投资承诺：1、发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人亦不存在以欺诈手段骗取发行注册的情形。2、如发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本单位将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定购回发行人本次公开发行的全部新股。3、如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，浙江同星科技股份有限公司                    上市公告书或发行人存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本单位将在证券监管机构或司法机关认定赔偿责任后依法赔偿投资者损失。  发行人股东、实际控制人张良灿、张天泓、张情怡承诺：1、发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人亦不存在以欺诈手段骗取发行注册的情形。2、如发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定购回发行人本次公开发行的全部新股。3、如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或发行人存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管机构或司法机关认定赔偿责任后依法赔偿投资者损失。 （六）关于减少或避免关联交易的承诺下：  “本单位将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本单位提供任何形式的违法违规担保。  本单位承诺减少和规范与发行人发生的关联交易。如本单位及本单位控制的其他企业今后与发行人不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》《公司章程》《关联交易决策制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及本单位的关联交易，本单位将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本单位在发行人中的地位，为本单位在与发行人关联交易中谋取不正当利益。”人的关联交易事宜，承诺如下：浙江同星科技股份有限公司                       上市公告书  “本人将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。  本人承诺减少和规范与发行人发生的关联交易。如本人及本人控制的其他企业今后与发行人不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》《公司章程》《关联交易决策制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及本人的关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本人在发行人中的地位，为本人在与发行人关联交易中谋取不正当利益。” （七）关于利润分配的承诺  （1）本次发行前滚存利润的分配政策  为兼顾新老股东的利益，发行人首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由发行人首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。  （2）发行上市后的利润分配政策  发行人将严格执行公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《浙江同星科技股份有限公司章程（草案-上市后适用）》及《关于制定的议案》中的利润分配政策，包括分配方式、分配期间间隔、实施现金分配的条件、现金分红的比例、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的调整机制及程序等。  发行人承诺将尽最大的努力促使上述利润分配政策的有效实施，保护公司股东权益。若发行人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。  （1）本次发行前滚存利润的分配政策浙江同星科技股份有限公司                       上市公告书  为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。  （2）发行上市后的利润分配政策  本单位将严格执行公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《浙江同星科技股份有限公司章程（草案-上市后适用）》及《关于制定的议案》中的利润分配政策，包括分配方式、分配期间间隔、实施现金分配的条件、现金分红的比例、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的调整机制及程序等。  本单位承诺将尽最大的努力促使上述利润分配政策的有效实施，保护公司股东权益。若本单位未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。下：  （1）本次发行前滚存利润的分配政策  为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。  （2）发行上市后的利润分配政策  本人将严格执行公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《浙江同星科技股份有限公司章程（草案-上市后适用）》及《关于制定的议案》中的利润分配政策，包括分配方式、分配期间间隔、实施现金分配的条件、现金分红的比例、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的调整机制及程序等。  本人承诺将尽最大的努力促使上述利润分配政策的有效实施，保护公司股东权益。若本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成损失浙江同星科技股份有限公司                         上市公告书的，将向投资者依法承担赔偿责任。 （八）关于不占用公司资金的承诺  “本单位及本单位控制的企业将严格遵守同星科技《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定，不以任何直接或间接的形式占用同星科技资金，不与同星科技发生非经营性资金往来。  如果本单位及本单位控制的企业违反上述承诺，与同星科技发生非经营性资金往来，需在持有同星科技 1%以上的股东要求时立即返还资金，并赔偿公司相当于同期银行存款利率四倍的资金占用费。”承诺如下：  “本人及本人控制的企业将严格遵守同星科技《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定，不以任何直接或间接的形式占用同星科技资金，不与同星科技发生非经营性资金往来。  如果本人及本人控制的企业违反上述承诺，与同星科技发生非经营性资金往来，需在持有同星科技 1%以上的股东要求时立即返还资金，并赔偿公司相当于同期银行存款利率四倍的资金占用费。  “本人作为浙江同星科技股份有限公司（以下简称‘公司’）董事、监事、高级管理人员，就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜，承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017 年修改）及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于保护上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引。除本次申报材料披露的情形外，本人及本人控制的其他企业自 2018 年 1 月 1 日至本承诺出具之日不存在其他占用公司资金的情况，本人承诺未来不以任何方式占用公司及其子公司资金。”浙江同星科技股份有限公司                    上市公告书 （九）关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任；（2）公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；（3）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。其他申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任；（2）发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；（3）上述承诺为本单位真实意思表示，本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本单位将依法承担相应责任。次公开发行招股说明书及其他申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任；（2）发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。说明书及其他申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任；（2）发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。浙江同星科技股份有限公司                    上市公告书称“国信证券”）作为浙江同星科技股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市项目（下称“本次发行”）的保荐人及主承销商，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。  就本次发行事宜，国信证券特向投资者作出如下承诺：  因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。  国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”签字注册会计师承诺：因我们为浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”限公司（以下简称”发行人“）申请首次公开发行并在创业板上市的律师事务所，郑重承诺：  因本所为浙江同星科技股份有限公首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”天华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中天华”）作为浙江同星科技股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市项目（下称“本次发行”）的评估机构,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的资产评估报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。  就本次发行事宜，北京中天华特向投资者作出如下承诺：浙江同星科技股份有限公司                    上市公告书  因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （十）关于股东信息披露的专项承诺昌县天勤投资管理合伙企业（有限合伙）、张天泓、张情怡、王光明、刘志钢。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形，其持有的本公司股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响本公司股权结构的事项或特殊安排；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形；（3）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；（4）在本承诺出具后至本公司股票上市持续期间，本公司仍将继续遵守前述承诺，不会作出任何与此相违的行为；（5）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 （十一）其他承诺事项行人基本情况”之“十四、发行人员工及其社会保障情况”之“（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”之“4、控股股东、实际控制人的承诺”。性”之“九、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。“十四、发行人员工及其社会保障情况”之“（六）其他用工方式”之“3、控股股东、实际控制人的承诺”。浙江同星科技股份有限公司                     上市公告书立性”之“七、财务内控不规范事项”。  （十二）未履行承诺的约束措施  发行人承诺如下：  “如本公司违反就首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；  （2）不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；  （3）对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；  （4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴；  （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；  （6）如本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。”  发行人控股股东同星投资承诺如下：  “本公司将严格履行同星科技就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。  如本公司违反就同星科技首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。  （1）在同星科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；  （2）不得转让同星科技股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；  （3）暂不领取同星科技分配利润中归属于本公司的部分；  （4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归同星科技所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给同星科技指定账户；浙江同星科技股份有限公司                     上市公告书  （5）如因未履行相关承诺而给同星科技、投资者造成损失的，依法赔偿同星科技、投资者损失；  （6）如本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。”  发行人实际控制人张良灿、张天泓、张情怡承诺如下：  “如本人违反就同星科技首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。  （1）在同星科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；  （2）不得转让同星科技股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；  （3）暂不领取同星科技分配利润中归属于本人的部分；  （4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归同星科技所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给同星科技指定账户；  （5）如因未履行相关承诺而给同星科技、投资者造成损失的，依法赔偿同星科技、投资者损失；  （6）如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。”  发行人股东天勤投资、王光明、刘志钢承诺如下：  “如本方违反就同星科技首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。  （1）在同星科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；  （2）不得转让同星科技股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；  （3）暂不领取同星科技分配利润中归属于本方的部分；  （4）暂不领取同星科技应支付的薪酬或者津贴；浙江同星科技股份有限公司                     上市公告书  （5）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归同星科技所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给同星科技指定账户；  （6）如因未履行相关承诺而给同星科技、投资者造成损失的，依法赔偿同星科技、投资者损失；  （7）如本方就未能履行特定承诺事项另行作出约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。”  发行人董事/监事/高级管理人员承诺如下：  “如本人违反就同星科技首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。  （1）在同星科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；  （2）暂不领取同星科技应支付的薪酬或者津贴；  （3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归同星科技所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给同星科技指定账户；  （4）如因未履行相关承诺而给同星科技、投资者造成损失的，依法赔偿同星科技、投资者损失；  （5）如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。”   二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项  发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。   三、中介机构核查意见  经核查，保荐人认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。  经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体为本次发行上市所作出的公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。  （以下无正文）浙江同星科技股份有限公司                             上市公告书（本页无正文，为《浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之发行人盖章页）                            浙江同星科技股份有限公司               年   月    日     2023   5    24浙江同星科技股份有限公司                            上市公告书（本页无正文，为《浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之保荐人盖章页）                            国信证券股份有限公司               年    月   日    2023   5    24查看原文公告