天津普林- 第六届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002134     证券简称：天津普林      公告编号：2023-031              天津普林电路股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 05 月次会议的通知》。本次会议于 2023 年 05 月 23 日以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应参与表决的董事 8 人，实际参与表决 8 人。本次会议由董事长秦克景先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，会议形成了如下决议：案》，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决。  公司拟支付现金购买 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司持有的泰和电路科技（惠州）有限公司（以下简称“标的公司”、“泰和电路”）1,800 万元出资额（占标的公司增资前注册资本的 20%的股权）并以货币方式认缴标的公司新增注册资本 5,693.8776 万元。（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。  公司拟支付现金购买 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司（以下简称“TCL数码”）持有的泰和电路 1,800 万元出资额（占标的公司增资前注册资本的 20%的股权）（以下简称“本次转让”）并以货币方式认缴标的公司新增注册资本  本次转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。本次交易完成后，公司将持有标的公司 51%的股权，标的公司将成为公司的控股子公司。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决，审议通过。  本次交易的标的资产包括：1）TCL 数码持有的标的公司 1,800 万元出资额（占标的公司增资前注册资本的 20%的股权，以下简称“标的股权”）；2）本次增资认缴的注册资本为 5,693.8776 万元，占本次增资完成后标的公司注册资本的 38.75%。本次交易完成后，天津普林将持有标的公司 51%股权。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决，审议通过。   本次交易的交易对方包括惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠州弘瑞成”）、TCL 数码。   表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决，审议通过。   本次交易的价格以符合《证券法》要求的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估值为基础确定。   根据深圳中联资产评估有限公司出具的《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电路科技（惠州）有限公司 20%股权暨对泰和电路科技（惠州）有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》                                 （深中联评报字[2023]第 82 号），截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益账面价值为 20,063.12 万元，评估值为 53,631.86 万元，评估增值   考虑到评估基准日后，标的公司已进行利润分配，金额为 2,818.0180 万元。经各方协商，扣除前述已经进行的利润分配，标的公司整体作价为 50,813.8448万 元 ，标的股权的转 让价格确定为人民 币 10,162.7690 万元 。天津普林以万元计入标的公司注册资本，26,453.6568 万元计入标的公司的资本公积金。   表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决，审议通过。   本次交易的支付方式均为现金，支付时间如下：   （1）本次转让   天津普林应按照以下约定分期支付股权转让价款至 TCL 数码指定账户：   第一期：自《股权转让协议》生效之日起 60 个工作日内支付股权转让价款的 51%，即人民币 5,183.0122 万元；   第二期：自股权转让的交割日起的 6 个月内支付股权转让价款的 49%，即人民币 4,979.7568 万元。   （2）本次增资   天津普林应按照以下约定分期将认购价款存入标的公司指定账户：   第一期：自《增资协议》生效之日起 10 个工作日内支付认购价款的 18.66%，即人民币 6,000 万元，其中 5,693.8776 万元计入实缴注册资本，306.1224 万元计入资本公积；   第二期：自增资交割日起的 30 个工作日内支付认购价款的 32.34%，即人民币 10,395.2425 万元，全部计入资本公积；   第三期：自增资交割日起的 6 个月内逐月支付认购价款的 49%，即人民币   表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决，审议通过。   （1）本次转让的过渡期间损益安排   本次转让过渡期为自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至股权转让的交割日当月月末（含当月月末日）的期间。   标的股权在股权转让过渡期产生的收益由天津普林享有，亏损由 TCL 数码以等额现金向天津普林进行补偿。   （2）本次增资的过渡期间损益安排  本次增资过渡期为自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至增资涉及的工商变更登记完成之日当月月末（含当月月末日）的期间。  天津普林通过本次增资取得的标的公司股权在增资过渡期内因实际正常经营产生的损益，经天津普林确认认可后由天津普林享有承担。  标的公司在过渡期产生的损益由本次交易的审计机构在本次交易完成日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决，审议通过。  本次交易完成日前的公司未分配利润（如有）由新老股东按持股比例共同享有。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决，审议通过。  （1）本次转让的实施  交易各方应尽最大努力于《股权转让协议》生效后 2 个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的股权的交割手续，包括：载于标的公司章程和股东名册中；报告；公司章程和 TCL 数码提名的董事辞任的变更登记/备案手续。  （2）本次增资的实施  交易各方应尽最大努力于《增资协议》生效后 2 个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成本次增资的交割手续，包括：况、《增资协议》关于公司治理的相关约定记载于标的公司章程中，将天津普林持有标的公司股权情况记载于公司股东名册中；定选举和聘任董事、财务负责人；公司章程及董事的变更登记/备案手续。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决，审议通过。  如果任何一方（“违约方”）在《股权转让协议》和《增资协议》（以下统称“重组协议”）中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了重组协议。任何一方不履行其在重组协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对重组协议的违反。违约方除应履行重组协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。  如果任何一方未履行其在重组协议项下的任何义务，其他方有权在行使重组协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决，审议通过。  本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决，审议通过。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。弃权，审议通过。关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决。  经测算，本次交易的交易作价分别占天津普林 2022 年度经审计的财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上、占天津普林 2022 年度经审计的财务报表期末资产净额的比例达到 50%以上且超过人民币五千万元，且标的公司 2022 年度所产生的营业收入占天津普林 2022 年度经审计的财务报表营业收入的比例达到资产重组标准，本次重组构成上市公司重大资产重组。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。审议通过。关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决。  本次交易的交易对方为惠州弘瑞成、TCL 数码。公司董事邵光洁持有惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业科技（深圳）有限公司 100%的股权，任惠州弘瑞成执行事务合伙人委派代表；TCL 数码是公司间接控股股东 TCL 科技的董事兼高级管理人员李东生先生控制的企业。本次交易的交易对方惠州弘瑞成、TCL 数码是公司的关联方，本次交易构成关联交易。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。的重组上市情形的议案》，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决。  截至目前，公司实际控制权变更时间未超过 36 个月。本次交易涉及上市公司向收购人 TCL 科技的关联方 TCL 数码购买其所持有的标的公司 20.00%股权。本次交易另一交易对方惠州弘瑞成不是收购人 TCL 科技的关联方。本次交易向收购人的关联方 TCL 数码购买资产，但上市公司收购 TCL 数码资产的相关财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%且本次交易前后上市公司的主营业务不会发生根本变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。  具体内容详见 2023 年 05 月 24 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。告书（草案）>及其摘要的议案》，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决。  就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。  具体内容详见 2023 年 05 月 24 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。议>的议案》，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决。  为明确公司与交易对方及标的公司在本次交易中的权利义务，公司与 TCL数码、惠州弘瑞成、泰和电路分别就本次转让和本次增资相关事宜签署附条件生效的《股权转让协议》及《增资协议》。  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。性的说明的议案》，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决。  公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。  具体内容详见 2023 年 05 月 24 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决。  公司董事会认为，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。  具体内容详见 2023 年 05 月 24 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合第四条规定的说明》。的议案》，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决。  公司董事会认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。  具体内容详见 2023 年 05 月 24 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合第十一条规定的说明》。议案》，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决。  本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号》第六条及《深交所自律监管指引第 8 号》第二十八条所列主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《深交所自律监管指引第 8 号》第三十条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。  具体内容详见 2023 年 05 月 24 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。议案》，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决。  在剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期同行业板块（Wind 电路板指数，8841164.WI）因素影响后，公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未构成异常波动情况。  具体内容详见 2023 年 05 月 24 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。对，0 票弃权，审议通过。关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析，对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、公司董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。  具体内容详见 2023 年 05 月 24 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报及相关填补措施说明》。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。案》，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决。  为本次交易之目的，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）并由其出具了《泰和电路科技（惠州）有限公司审计报告》《天津普林电路股份有限公司审阅报告》。公司聘请了深圳中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）,中联评估以 2022 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行评估并出具了《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电路科技（惠州）有限公司 20%股权暨对泰和电路科技（惠州）有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，董事会经审议批准上述与本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。关联董事邵光洁女士、徐荦荦先生回避表决。  董事会认为：公司就本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。  具体内容详见 2023 年 05 月 24 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。回避表决。  为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：构的意见，结合具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案和交易细节，包括但不限于：根据具体情况确定或调整交易对方、交易价格及支付方式等事项；办理本次交易有关的政府审批、工商变更登记等相关事宜。同和文件，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿）。有关申请文件的相应修改。求或市场条件发生变化时，除涉及法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次重组的方案进行调整并继续办理本次交易事宜。次交易具体实施的相关事宜。和办理与本次交易相关的其他一切事宜（包括但不限于本次交易的中止、终止等事宜）。人士办理上述事宜。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。权，审议通过。  基于本次重大资产重组的总体工作安排，公司将择期召开临时股东大会，有关临时股东大会的具体召开时间、地点等事宜以公司董事会最终发出的股东大会通知为准。  独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于 2023年 05 月 24 日披露的《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》     《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》。  特此公告。                          天津普林电路股份有限公司                              董   事   会                           二○二三年五月二十三日查看原文公告