大族激光- 北京市君合律师事务所关于大族激光科技产业集团股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行

                   北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层                                  邮编：100005                          电话：(86-10) 8519-1300                          传真：(86-10) 8519-1350                              junhebj@junhe.com    北京市君合律师事务所关于大族激光科技产业集团股份有限公司调整        的法律意见书      北京市君合律师事务所       二零二三年五月           北京市君合律师事务所关于      大族激光科技产业集团股份有限公司调整              的法律意见书致：大族激光科技产业集团股份有限公司  北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”、“公司”）的委托，就公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）调整行权价格（以下简称“本次行权价格调整”）出具本法律意见书。  本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》  （以下简称“《管理办法》”）               、深圳证券交易所相关监管指引等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。  本法律意见书仅就公司本次行权价格调整涉及的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。  本所及本所律师依据《证券法》、                《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。  本法律意见书仅供大族激光本次行权价格调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意大族激光将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深圳证券交易所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据《证券法》和《管理办法》等要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大族激光提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：                                            目 录                   释 义在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：                 大族激光科技产业集团股份有限公司 2019 年股本激励计划        指                 票期权激励计划                 《大族激光科技产业集团股份有限公司 2019 年《激励计划（草案）》   指                 股票期权激励计划（草案）》《考核管理办法》     指   《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》                 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级                 管理人员、事业部核心骨干与其他中层及以下员激励对象         指   工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公                 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、                 父母、子女）大族激光、公司      指   大族激光科技产业集团股份有限公司深交所          指   深圳证券交易所《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》       指   《大族激光科技产业集团股份有限公司章程》证监会          指   中国证券监督管理委员会元、万元         指   人民币元、万元一、    本次行权价格调整的批准和授权      通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》      《关于公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于      提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权激励计划相关      事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事张建群、吕启涛作      为本激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就《激励计      划（草案）》发表了独立意见。公司独立董事邱大梁受其他独立董事的委      托作为征集人就公司 2019 年第二次临时股东大会中审议的本激励计划      相关议案向公司全体股东征集投票权。      过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》      《关于公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》                                     《关于      核实公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。大族激光于      于 2019 年 8 月 30 日披露了《监事会关于 2019 年股票期权激励计划（草      案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，确认公司已将激励      对象名单在公司内部进行了公示，公示期未少于 10 天，股东大会召开      日期未早于公示期的结束日。      过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》                                       《关      于公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请      股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜      的议案》等与本激励计划相关的议案。大族激光股东大会已批准本激励      计划，并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。      第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期      权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对      象授予股票期权的议案》，（1）鉴于本激励计划激励对象中 2 人离职、1      人因个人原因放弃拟授予的股票期权份额，根据《激励计划（草案）》的      规定，对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，激励对象      人数由 1,336 人调整为 1,333 人，拟授予的股票期权数量由 5,000 万份变      更为 4,996.6103 万份；（2）认为本激励计划规定的授予条件已经成就，      同意确定 2019 年 9 月 11 日为授予日，向 1,333 名激励对象授予 4,996.6103      万份股票期权。关联董事张建群、吕启涛作为本激励计划的激励对象已      回避表决。公司独立董事对此发表独立意见，认为确定的授予日符合《管      理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均      未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。      议通过了《关于冲回第一期期权激励成本的议案》，确认公司期权第一      个行权期（2020 年度）业绩考核指标无法完成，对第一期期权激励成      本予以冲回处理。      七届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励      计划第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2019 年股票期权      激励计划行权价格的议案》，（1）认为本激励计划第二个行权期行权条      件已经成就；           （2）同意公司就 2019 年度、2020 年度、2021 年年度权益      分派的实施，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划股      票期权行权价格进行相应调整，由 30.57 元/股调整为 29.77 元/股。关联      董事张建群、周辉强、吕启涛作为本激励计划的激励对象已回避表决。      同日，公司独立董事就上述第二个行权期行权条件成就以及行权价格调      整事宜发表了同意的独立意见。      第七届监事会第十七次会议决议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期      权激励计划行权价格的议案》，同意公司就 2022 年年度权益分派的实施，      根据《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划股票期权行权价格      进行相应调整，由 29.77 元/股调整为 29.57 元/股。关联董事张建群、周      辉强、吕启涛作为本激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立      董事就本次行权价格调整事宜发表了同意的独立意见。      于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股      东大会审议。      综上所述，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权价格调整取得      了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》      的相关规定。二、     本次行权价格调整的具体情况       分派股权登记日股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元       （含税），拟派发的现金来源于公司自有资金。公司发行的可转债自 20       所以公司分配预案的股本基数及现金分红总金额暂不确定，但分配的比       例不变。       派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权       价格将做相应的调整。实施派息的调整方法如下：       P＝P0-V       其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权       价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。       权益分派方案中每股的派息额（V）为 0.20 元/股，根据以上调整方法，       经派息调整后，本激励计划股票期权调整后的行权价格（P）为 29.57       元/股。       综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格调整的具体情       况符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。三、     结论意见       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行       权价格调整取得了现阶段必要的授权和批准，公司董事会根据股东大会       的授权以及《激励计划（草案）》的相关规定调整 2019 年股票期权激励       计划行权价格，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。       本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生       效。      （以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于大族激光科技产业集团股份有限公司调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》签署页）                         北京市君合律师事务所                      负责人：                               华晓军                     经办律师：                               董玮祺                     经办律师：                               刘佳汇                               年     月   日查看原文公告