南京证券- 南京证券股份有限公司关联交易管理办法

               第一章 总则  第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保护公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》                                 《证券法》等法律法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定、《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，制定本办法。  第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。  第三条 董事会审计委员会履行公司关联交易控制和管理职责。  第四条 公司应当严格按照规定履行关联交易相关审批和决策程序，真实、准确、完整、及时地披露关联交易信息。关联交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。             第二章 关联人的认定  第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。  第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）为公司的关联法人（或其他组织）：  （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；  （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；  （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。  公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。  第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：  （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；  （二）公司董事、监事和高级管理人员；  （三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；  第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本办法第六条、第七条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。  中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。  第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力直接或间接对公司进行控制或施加重大影响，主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等情况。公司应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面对关联关系进行实质判断，不应仅局限于法律关系。  第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等相关方应当及时向公司报送关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。  公司各部门、分支机构及子公司（以下简称“各单位”）在日常经营中，发现自然人、法人或者其他组织符合关联人的条件而未被确认为关联人，或者发现已被确认为关联人但不再符合关联人条件的，应及时向董事会办公室报告，由董事会办公室进行信息汇总整理。           第三章 关联交易的审议和披露  第十一条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，具体包括：  （一）购买或者出售资产；  （二）对外投资；  （三）提供财务资助；  （四）提供担保；  （五）租入或者租出资产；  （六）委托或者受托管理资产和业务；  （七）赠与或者受赠资产；  （八）债权、债务重组；  （九）签订许可使用协议；  （十）转让或者受让研究与开发项目；  （十一）放弃权利；  （十二）购买原材料、燃料、动力；  （十三）销售产品、商品；  （十四）提供或者接受劳务；  （十五）委托或者受托销售；  （十六）存贷款业务；  （十七）与关联人共同投资；  （十八）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。  第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；  （二）如无政府定价或政府指导价，但有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；  （三）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；  （四）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理成本费用加合理利润作为定价依据。  第十三条 公司的关联交易无论金额大小，均需按照本办法规定履行必要的审批手续后方可进行。如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该交易、立即补报审批等手续。  公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按规定聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估（如需）。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。  第十四条 公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，下同）在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，应提交董事会审批，提交董事会审批前应当经独立董事事前认可。公司依法为关联人提供担保或财务资助的，不受前述金额限制，均需提交董事会审议。关联交易事项按规定应提交股东大会审议的，还需提交股东大会审议批准后方可实施。  提交董事会审议或批准的关联交易，应当事先由董事会审计委员会对关联交易的真实性、公允性及合规性进行审核，形成书面意见后提交董事会审议。  第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易属于以下情形之一的，由董事会审议通过并经股东大会批准后方可实施：  （一）交易（公司提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资达到股东大会审议标准的，可免于进行审计或者评估。日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。  （二）公司为关联人提供担保。  （三）按照相关法律法规、监管规定、《公司章程》或本办法规定应提交股东大会审议批准的其他关联交易事项。  第十六条 应由董事会或股东大会审批的关联交易以外的其他关联交易由公司总裁办公会审议决定。总裁办公会审议关联交易事项时，存在关联关系的人员应当回避表决。  第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法关于关联交易审议及披露的相关规定。  第十八条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，按以下原则确定交易金额，适用本办法关于关联交易审议及披露的相关规定：  （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用相关规定。  （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用相关规定。  （三）公司部分放弃权利的，应当以上述（一）（二）项规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用相关规定。  第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法关于关联交易审议及披露的相关规定。  第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本办法关于关联交易审议及披露的相关规定：  （一）与同一关联人进行的交易；  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。  公司已按照本办法规定履行相关义务的关联交易，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。  第二十一条 公司为关联人（不含股东或股东的关联人）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。  第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。  第二十三条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，法律法规、中国证监会另有规定的除外。  第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：  （一）为交易对方；  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；  （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。  第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：  （一）为交易对方；  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；  （三）被交易对方直接或者间接控制；  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；  （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。  第二十六条 涉及需回避事项时，关联董事或关联股东需主动以口头或者书面方式提出回避申请，其他股东、董事、监事也可提出要求关联董事或关联股东回避的申请，但应当说明理由。  第二十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：  （一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易（公司提供担保除外）；  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供担保除外）；  （三）公司为关联人提供担保；  （四）按照中国证监会和上交所等相关规定应披露的其他关联交易。  公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。  第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。              第四章 日常关联交易  第二十九条 公司与关联人进行与日常经营相关的日常关联交易，应当按照如下规定履行相应审议程序并予以披露：  （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；  （二）首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行相应审议程序并及时披露。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，按前述规定处理；  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。  第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每           第五章 关联交易披露和审议程序的豁免  第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；  （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；  （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；  （八）关联交易定价为国家规定；  （九）上交所认定的可免于按关联交易审议和披露的其他交易。  第三十二条 公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到股东大会审议标准，如果所有出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，免于提交股东大会审议。             第六章 关联交易的日常管理  第三十三条 公司董事会办公室负责统筹公司关联交易管理工作，关联交易发生单位、财务、合规风控以及内部审计等部门应当按照监管要求以及公司制度规定在各自职责范围内协同做好关联交易相关管理工作。  第三十四条 公司各单位负责人为所在单位关联交易管理的第一责任人。各单位应当指定专人负责关联交易事项的识别、审核以及统计、报告等工作。  各单位在发生交易活动前，相关人员应当对照公司的关联人名单，审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。                第七章 附则  第三十五条 公司各部门、子公司及相关人员对于知悉的公司关联人信息应严格保密，不得违反规定将前述信息用于关联交易管理以外的用途。  第三十六条 公司各部门、子公司发生关联交易事项，未按照本办法规定执行的，公司将按照内部问责有关制度规定追究相关人员责任。  第三十七条 本办法未尽事宜或本办法与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定相抵触的，按相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行。  第三十八条   本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，由公司董事会负责解释和修订。查看原文公告