德马科技- 简式权益变动报告书

股票代码：688360     股票简称：德马科技      上市地点：上海证券交易所              德马科技集团股份有限公司上市公司名称：德马科技集团股份有限公司股票简称：德马科技股票代码：688360上市地点：上海证券交易所信息披露义务人一：王凯住所：江苏省太仓市通讯地址：江苏省太仓市信息披露义务人二：上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）住所：上海市奉贤区金汇工业路1390号4幢5870室通讯地址：上海市奉贤区金汇工业路1390号4幢5870室权益变动性质：增加                签署日期：2023年5月            信息披露义务人声明  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在德马科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在德马科技集团股份有限公司拥有权益的股份。  四、本次权益变动系德马科技拟向信息披露义务人发行股份购买资产，导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例增加超过5%。本次重组尚需履行的程序包括上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。                                                         目         录                 第一节       释   义    除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：本报告书         指   德马科技集团股份有限公司简式权益变动报告书                 王凯及其一致行动人上海隼慧企业管理合伙企业（有限合信息披露义务人      指                 伙）上海隼慧         指   上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）德马科技/上市公司    指   德马科技集团股份有限公司莫安迪/标的公司     指   江苏莫安迪科技股份有限公司                 德马科技集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方本次重组/本次交易    指                 式购买江苏莫安迪科技股份有限公司100%股权华亚正信         指   北京华亚正信资产评估有限公司《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》中国证监会        指   中国证券监督管理委员会上交所          指   上海证券交易所元            指   如无特别说明，指人民币元    本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。              第二节    信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人之一：王凯             项目                                 内容姓名                            王凯曾用名                           无性别                            男国籍                            中国身份证号                          2102811980********住址及通讯地址                       江苏省太仓市****是否取得其他国家或地区的居留权               否 （二）信息披露义务人之二：上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）公司名称                 上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码                   91310120MA1HYQ0A2B执行事务合伙人                             王凯出资额                            212 万元人民币成立日期                          2020 年 11 月 5 日企业类型                              有限合伙企业营业期限                  2020 年 11 月 5 日至 2040 年 11 月 4 日注册地址                上海市奉贤区金汇工业路 1390 号 4 幢 5870 室              一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交              流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息咨询服务(不含许              可类信息咨询服务)；工程管理服务；平面设计；图文设计制作；经营范围              企业形象策划；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机              软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依              法自主开展经营活动)。 截止目前，上海隼慧的合伙人情况如下： 序号    合伙人        合伙人类型       出资金额（万元）             出资比例（%）             合计                    212.00                100.00二、信息披露义务人一致行动关系说明  王凯先生系上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，王凯与上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系，为一致行动人。三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。              第三节   权益变动目的一、本次权益变动的目的  本次权益变动系德马科技拟向信息披露义务人发行股份购买资产，导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例增加超过5%。  德马科技拟发行股份及支付现金购买莫安迪100%股权。本次交易完成后，上市公司的业务规模、盈利水平、研发能力、资产质量将得到进一步的提升。同时，上市公司在智能物流装备领域的核心部件设计、关键设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势将得到进一步加强，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份  截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。                             第四节            权益变动方式    一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况         （一）本次权益变动前         本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未持有拥有权益的股份。         （二）本次权益变动后         本次权益变动后，信息披露义务人王凯持有上市公司6,247,974股的人民币普通    股股份，占上市公司已发行股份的6.51%；信息披露义务人上海隼慧持有上市公司    二、本次权益变动的方式         本次权益变动系德马科技拟发行股份及支付现金购买莫安迪100%股权，不涉及    配套募集资金。本次交易完成后，莫安迪将成为德马科技的全资子公司，具体如下：         （一）本次重组方案概况         本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、    李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等 8 个交易对方购买其所合计持有的    莫安迪 100%股权。         本次交易，上市公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31    日为评估基准日对莫安迪 100%股权进行了评估，评估值为 55,147.41 万元。在此    基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产莫安迪         上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：序   交易对    交易价格            股份支付金额           股份支付股数          股份支付   现金支付金额           现金支号    方      （元）             （元）               （股）            比例      （元）            付比例序   交易对     交易价格            股份支付金额           股份支付股数           股份支付           现金支付金额           现金支号    方       （元）             （元）               （股）             比例              （元）            付比例     慧    上海荭     惠    合计     551,474,100.00   275,737,050.00       10,327,226     -            275,737,050.00    -          本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 50%，以现金方式支     付交易总价款的 50%。          根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分     之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、     六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。          本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日     为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：                    交易均价类型                                    交易均价（元/股）                   前 20 个交易日                                         26.70                   前 60 个交易日                                         26.66                   前 120 个交易日                                        26.74          经交易双方协商确认，本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票     交易均价作为参考价，确定发行股份的价格为26.70元/股，不低于定价基准日前20个     交易日公司股票交易均价26.70元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定     价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股     票交易总量）。          在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公     积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的     相关规定作相应调整。          （二）本次重组已履行及尚未履行的批准程序  （1）本次重组正式方案已经上海隼慧合伙人会议审议通过；  （2）本次重组正式方案已取得上海荭惠内部关于参与本次交易的批准和授权；  （3）本次重组预案已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过；  （4）本次重组正式方案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。  （1）本次重组尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；  （2）本次重组尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。  本次交易能否获得上述批准或注册以及获得批准或注册时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。三、转让限制及承诺情况  本次重组的交易对方，就股份锁定期安排作出承诺如下：  “1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。每年度结束后的可解禁股份数量如下：  （1）标的公司实现 2023 年度承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。  （2）标的公司实现截至 2024 年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。  （3）标的公司实现截至 2025 年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份锁定。照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。  四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排  （一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况  最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间未发生交易。  （二）未来与上市公司之间的其他安排  未来若信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。    第五节   前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。           第六节     其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人王凯和上海隼慧已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。                   第七节    备查文件一、备查文件二、备查地点 本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，投资者可在下列地点查阅： 公司名称：德马科技集团股份有限公司 办公地址：浙江省湖州市埭溪镇上强工业区 电话：0572-3826015 传真：0572-3826007 联系人：黄海                附表：简式权益变动报告书基本情况上市公司名称   德马科技集团股份有限公司        上市公司所在地   浙江省湖州市股票简称     德马科技                股票代码      688360       王凯                   江苏省太仓市信息披露义务              信息披露义务人人名称    上海隼慧企业管理合伙企业 住所      上海市奉贤区金汇工业路1390       （有限合伙）               号4幢5870室拥 有 权 益 的 股 增加? 减少??                             有无一致行动人   有?       无??份数量变化       不变，但持股人发生变化??信息披露义务人是否为上市                       信息披露义务人公司第一大股 是?                    是否为上市公司                否??                    是?       否??东                            实际控制人         通过证券交易所的集中交易?    协议转让?         国有股行政划转或变更???????间接方式转让????????权益变动方式         取得上市公司发行的新股?     执行法院裁定?（可多选）         继承?              赠与? 其他? （请注明）信息披露义务人披露前拥有权益的股份数       无量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后，信息披露 本次权益变动后，信息披露义务人王凯持有上市公司6,247,974股的人民币普通义务人拥有权 股股份，占上市公司已发行股份的6.51%；信息披露义务人人海隼慧持有上市益的股份数量 公司729,790股的人民币普通股股份，占上市公司已发行股份的0.76%。及变动比例在上市公司中拥有权益的股 时间：本次重组向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续份变动的时间 完成之日及方式    方式：上市公司新增发行股份是否已充分披露资金来源  不适用，信息披露义务人不涉及现金认购上市公司股份信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内 是?      否??继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级 是?     否??市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存在侵       是?     否??害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解       是?     否??除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批 是?     否??准是否已得到批         是?   否??准查看原文公告