宏川智慧- 上海君澜律师事务所关于公司2020年、2021年及2022年股票期权激励计划行权相关事项

       上海君澜律师事务所             关于    广东宏川智慧物流股份有限公司          行权相关事项             之          法律意见书           二〇二三年五月上海君澜律师事务所                           法律意见书               上海君澜律师事务所            关于广东宏川智慧物流股份有限公司                 法律意见书致：广东宏川智慧物流股份有限公司  上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《广东宏川智慧物流股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》（以下简称“《2020 年激励计划》”）《广东宏川智慧物流股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）及《广东宏川智慧物流股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）的规定，就宏川智慧《2020 年激励计划》第三个行权期行权条件成就、《2021 年激励计划》第二个行权期行权条件成就及《2022 年激励计划》第一个行权期行权条件成就相关事项（以下简称“本次行权”）相关事项出具本法律意见书。  对本法律意见书，本所律师声明如下：  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  （二）本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、上海君澜律师事务所                               法律意见书误导、疏漏之处。  （三）本所仅就公司本次行权的相关法律事项发表意见，而不对公司本次行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。  本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。  本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次行权所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：  一、本次行权的批准与授权  （一）《2020 年激励计划》的批准与授权司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核查公司的议案》等议案。司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》十一次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  （二）《2021 年激励计划》的批准与授权司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核查公司的议案》。于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。十一次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海君澜律师事务所                               法律意见书  （三）《2022 年激励计划》的批准与授权及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》。于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。十一次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定。  二、本次行权的情况  （一）等待期上海君澜律师事务所                               法律意见书  根据《2020 年激励计划》的规定，公司向激励对象授予的股票期权第三个行权期为自授予股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的  《2020 年激励计划》的授予日为 2020 年 3 月 23 日，授予的股票期权登记完成日为 2020 年 5 月 7 日，《2020 年激励计划》授予的股票期权第三个等待期已经届满。  根据《2021 年激励计划》的规定，公司向激励对象授予的股票期权第二个行权期为自授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的  《2021 年激励计划》的授予日为 2021 年 5 月 11 日，授予的股票期权登记完成日为 2021 年 6 月 17 日，公司《2021 年激励计划》授予的股票期权第二个等待期将届满。  根据《2022 年激励计划》的规定，公司向激励对象授予的股票期权第一个行权期为自授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的  《2022 年激励计划》的授予日为 2022 年 4 月 25 日，授予的股票期权登记完成日为 2022 年 6 月 2 日，公司《2022 年激励计划》授予的股票期权第一个等待期将届满。  （二）行权条件成就情况上海君澜律师事务所                            法律意见书  根据《2020 年激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可办理行权事宜：  （1）公司未发生下述任一情形，满足行权条件：  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤ 中国证监会认定的其他情形。  （2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足行权条件：  ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥ 中国证监会认定的其他情形。  （3）公司层面业绩考核条件达标，满足行权条件：  公司授予权益的业绩考核目标如下表所示：上海君澜律师事务所                                           法律意见书                      考核指标：营业收入增长率以 2018 年营业收入为          考核年度    2020 年      2021 年   2022 年基数，考核各年度营业         预设最高指标（B）     70%        150%     180%收入增长率（A）           预设基础指标（C）     50%        120%     150%                   A≥B        D=100%各考核年度营业收入增                   A＜B 且 A≥C  D=A/B*100%长率指标完成度（D）                   A＜C        D=0注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括仓储综合服务收入（储罐仓储综合服务收入、化工仓库仓储综合服务收入）、中转及其他服务收入。   经按照上述营业收入的计算口径计算，以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率为 218.40%，达成预设最高指标，公司层面业绩考核结果满足全额行权条件。   （4）达到激励对象层面考核要求   激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”及“不合格”五个等级，分别对应行权系数区间如下表所示：评价结果      优良         良好        合格       待改进         不合格行权系数    90%-100%   70%-89%   50%-69%   20%-49%       0%   在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。   经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，效考核为合格，可依据其行权系数行权。   根据《2021 年激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可办理行权事宜：   （1）公司未发生下述任一情形，满足行权条件：   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上海君澜律师事务所                                         法律意见书   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；   ④法律法规规定不得实行股权激励的；   ⑤中国证监会认定的其他情形。   （2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足行权条件：   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；   ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；   ⑥中国证监会认定的其他情形。   （3）公司层面业绩考核条件达标，满足行权条件：   公司授予权益的业绩考核目标如下表所示：                   考核指标：营业收入增长率 以 2019 年营业收入     考核年度     2021 年       2022 年   2023 年 为基数，考核各年       预设最高指标（B）   105%         145%     185% 度营业收入增长率       预设基础指标（C）    80%         120%     160% （A） 各考核年度营业收          A≥B                D=100% 入增长率指标完成        A＜B且A≥C            D=A/B*100% 度（D）         A＜C                      D=0    各考核年度公司实际可行权比例                当期计划可行权比例×D注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收上海君澜律师事务所                                               法律意见书入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。   公司授予权益第二个行权期对应考核年度为 2022 年，按照上述营业收入的计算口径计算，以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率为 167.86%，达成预设最高指标，公司层面业绩考核结果满足全额行权条件。   （4）达到激励对象层面考核要求   激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”及“不合格”五个等级，分别对应行权系数区间如下表所示： 评价结果       优良         良好             合格       待改进      不合格 行权系数     90%-100%   70%-89%        50%-69%   20%-49%    0%   在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。   经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，绩效考核为合格，可依据其行权系数行权。   根据《2022 年激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可办理行权事宜：   （1）公司未发生下述任一情形，满足行权条件：   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；上海君澜律师事务所                                        法律意见书   ④法律法规规定不得实行股权激励的；   ⑤中国证监会认定的其他情形。   （2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足行权条件：   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；   ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；   ⑥中国证监会认定的其他情形。   （3）公司层面业绩考核条件达标，满足行权条件：   公司授予权益的业绩考核目标如下表所示：                  考核指标：营业收入增长率以 2020 年营业收入为     考核年度     2022 年       2023 年   2024 年基数，考核各年度营       预设最高指标（B）   50%          75%      100%业收入增长率（A）       预设基础指标（C）   30%          55%       80%各考核年度营业收入          A≥B                 D=100%增长率指标完成度         A＜B且A≥C             D=A/B*100%（D）            A＜C                      D=0    各考核年度公司实际可行权比例                 当期计划可行权比例×D注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。   公司授予权益第一个行权期对应考核年度为 2022 年，按照上述营业收入的计算口径计算，以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率为 49.72%，分行权条件。上海君澜律师事务所                                              法律意见书  （4）达到激励对象层面考核要求  激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”及“不合格”五个等级，分别对应行权系数区间如下表所示： 评价结果      优良        良好             合格       待改进       不合格 行权系数    90%-100%   70%-89%        50%-69%   20%-49%    0%  在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。  经公司董事会薪酬与考核委各考核年度营业员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，141 名激励对象绩效考核为优良，11 名激励对象绩效考核为良好，可依据其行权系数行权。  （三）本次行权的人数、数量及价格  根据公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过的《关于 2020 年股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，本次《2020 年激励计划》可行权的激励对象 78 人，可行权的股票数量为 529.1058 万股，行权价格为 9.75 元/股（调整后，待 2022 年度权益分派实施后将调整为 9.45 元/股）；《2021 年激励计划》可行权的激励对象 112 人，可行权的股票数量为 218.5187 万股，行权价格为 16.38 元/股（调整后，2022 年度权益分派实施后将调整为 16.08 元/份）；《2022 年激励计划》可行权的激励对象 152 人，可行权的股票数量为 239.6625 万股，行权价格为 20.52 元/股（调整后，2022 年度权益分派实施后将调整为 20.22 元/份）。  经核查，本所律师认为，公司《2020 年激励计划》股票期权第三个等待期已届满，《2021 年激励计划》股票期权第二个等待期及《2022 年激励计划》股票期权第一个等待期将届满，上述三期激励计划股票期权的行权条件已成就，上海君澜律师事务所                          法律意见书上述三期激励计划行权的人数、数量及价格符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定。  三、结论性意见  综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定；公司《2020 年激励计划》股票期权第三个等待期已届满，《2021 年激励计划》股票期权第二个等待期及《2022 年激励计划》股票期权第一个等待期将届满，上述三期激励计划股票期权的行权条件已成就，上述三期激励计划行权的人数、数量及价格符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定。            （本页以下无正文，仅为签署页）上海君澜律师事务所                                 法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司字盖章页）  本法律意见书于 2023 年 5 月 22 日出具，正本一式贰份，无副本。上海君澜律师事务所（盖章）负责人：党江舟                经办律师：金 剑                              吕 正查看原文公告