芭田股份- 关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告

证券代码:002170             证券简称:芭田股份            公告编号:23-41  深圳市芭田生态工程股份有限公司关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励          对象授予预留部分股票期权的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要内容提示：    预留部分股票期权授权日：2023 年 5 月 23 日    预留部分股票期权授予数量：454.00 万份    预留授予的股票期权的行权价格：5.70 元/份  深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 5 月 23 日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了关于《向公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权》的议案。根据公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划(草案)》”）的规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的预留部分股票期权授予条件已经成就，确定以 2023 年 5 月 23 日为本次激励计划预留部分股票期权的授权日，以 5.70 元/份的行权价格向 79 名激励对象授予  一、本次激励计划预留部分股票期权的授予情况                         获授股票期权 占授予股票期         占目前总股本   姓名           职务                         数量（万份） 权总量比例           的比例  黄德明        副总裁            15.00   0.7545%     0.0169%核心管理人员、核心技术/业务人员      （78 人）       合计                  454.00   22.8370%    0.5102%  注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。  （2）本次激励计划预留部分股票期权激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司  （3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。  《激励计划(草案)》中股票期权激励计划的有效期自股票期权授权完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。本次预留部分股票期权等待期分别为自预留授予的股票期权登记完成之日起 12 个月、24 个月，因预留部分的股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露后授予，根据《激励计划(草案)》，本次授予的预留部分的股票期权行权安排及各期行权时间安排如下表所示：     行权安排                  行权时间                行权比例                     自预留授予的股票期权登记完成之日                     起 12 个月后的首个交易日起至自预留    第一个行权期                                      50%                     授予的股票期权登记完成之日起 24 个                     月内的最后一个交易日当日止                     自预留授予的股票期权登记完成之日                     起 24 个月后的首个交易日起至自预留    第二个行权期                                      50%                     授予的股票期权登记完成之日起 36 个                     月内的最后一个交易日当日止  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。  （1）公司层面业绩考核要求  因预留部分的股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露后授予，本次激励计划预留部分股票期权在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得分（X），根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。  预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：            得分情况(X)业绩考核指标第一个行   2023 年净利润不                  2.40 亿元≤A＜   3.20 亿元≤A＜                       A＜2.40 亿元                             A≥4.00 亿元 权期    低于 4.00 亿元                  3.20 亿元      4.00 亿元第二个行   2024 年净利润不                  3.60 亿元≤A＜   4.80 亿元≤A＜                       A＜3.60 亿元                             A≥6.00 亿元 权期    低于 6.00 亿元                  4.80 亿元      6.00 亿元  注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。  公司各考核年度的净利润（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表示：公司业绩考核得分（X）                      X＝0 分        X＝60 分       X＝80 分       X＝100 分       区间公司层面行权比例（M）             0              60%       80%          100%  行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩考核得分为 0 分，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。  （2）激励对象个人层面业绩考核要求  激励对象个人层面的考核按照《2023 年个人绩效目标责任书》《2024 年个人绩效目标责任书》(以下简称“《个人绩效目标责任书》）”的考核结果，根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级，分别对应行权比例如下表所示： 考核结果         A           B          C           D行权比例（P）      100%        80%         60%         0  激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权比例（P）  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到 C 及以上，则激励对象按照本次激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果为 D，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。  激励对象《个人绩效目标责任书》中个人考核指标由公司确定，考核结果由公司评定，若激励对象对个人层面绩效考核结果（“A”、“B”、“C”和“D”四个等级）存在异议，需先提交至人力资源中心进行重新评价，重新评价结果与原评价一致的情况下，维持原考核结果；重新评价结果与原评价不一致的情况下，激励对象可以提交至公司董事会薪酬考核委员会进行最终评价，以薪酬考核委员会的评价结果作为激励对象的最终绩效考核结果。  本次激励计划预留部分股票期权具体考核内容依据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。  二、本次激励计划已履行的相关审批程序会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。务在公司内部公示墙进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 6 日，公司监事会出具了《监事会关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，列入本激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，因公司实施 2021 年年度权益分派方案，根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据 2022 年第一次临时股东大会授权，对 2022年股票期权与限制性股票激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行了调整，同意将 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由 5.71 元/份调整为 5.70 元/份，限制性股票授予价格由 2.86 元/股调整为 2.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。2022 年 7 月 20 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记和股票期权首次授予登记工作。会议，审议通过了关于《向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。  三、本次预留部分股票期权授予条件成就及董事会对授予条件成就情况的说明  根据《管理办法》和本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，具体情况如下：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  公司董事会经过认真核查，确定公司和本次预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的股票期权预留部分授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 79 名激励对象授予 454.00 万份预留股票期权，行权价格为 5.70 元/份。  四、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明  公司本次激励计划首次授予激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格。根据《激励计划(草案)》的规定及公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，2022 年 6 月 13 日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。调整后，首次授予激励对象由 165 人调整为 163 人；本次激励计划的总授予数量由 2,300.00 万份/万股调整为 2,288.00 万份/万股，首次授予数量由 1,840.00 万份/万股调整为万份，授予限制性股票数量 300.00 万股不变，预留部分权益 460.00 万份调整为 454.00万份。  鉴于公司实施 2021 年年度权益分派方案，根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据 2022 年第一次临时股东大会授权，于通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行了调整，同意将 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由 5.71 元/份调整为 5.70 元/份，限制性股票授予价格由意见，律师出具了相应的法律意见书。2022 年 7 月 20 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票和股票期权首次授予登记工作。  除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。  五、本次预留部分股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2023 年 5 月 23 日为计算的基准日，对预留授予的股票期权公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：  ①标的股价：6.50 元/股（取 2023 年 5 月 23 日收盘价）  ②行权价：5.70 元/股（调整后的行权价格）  ③有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个可行权日的期限）  ④历史波动率：17.2302%、15.2560%（分别采用深证综指最近一年、二年的年化波动率）  ⑤无风险利率：1.50%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2年期的人民币存款基准利率）  ⑥股息率：0.1533%（取公司最近一年股息率）  根据企业会计准则要求，公司已确定于 2023 年 5 月 23 日授予预留部分股票期权，则 2023-2025 年股份支付费用摊销情况如下：  预留授予的股票期权         摊销总费用          2023 年   2024 年   2025 年    数量（万份）           （万元）      （万元）         （万元）     （万元）  注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；  六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排  本次股票期权预留授予的激励对象行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  七、本次激励计划所筹集的资金的用途  公司本次激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。  八、独立董事的独立意见  经审核，独立董事认为：权与限制性股票激励计划中预留部分股票期权授权日为 2023 年 5 月 23 日，该授权日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权激励对象的主体资格合法、有效。约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。  综上所述，我们认为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留部分股票期权授予条件已经成就。我们同意以 2023 年 5 月 23 日为预留部分股票期权授权日，以 5.70 元/份的价格向符合条件的 79 名激励对象授予 454.00 万份股票期权。  九、监事会意见  经审核，监事会认为：及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留部分股票期权的条件已成就。临时股东大会批准的 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。  综上，监事会同意本次激励计划预留部分股票期权授权日为 2023 年 5 月 23 日，并同意向 79 名激励对象授予 454.00 万份预留股票期权。  十、法律意见书的结论意见  浙江天册（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预留股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次激励计划的预留股票期权授予条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 十一、备查文件励计划激励对象授予预留部分股票期权事项的法律意见书》。  特此公告。                             深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会查看原文公告