金贵银业- 湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人买卖上市公司股

      湖南启元律师事务所   关于郴州市金贵银业股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的         专项核查意见      ·湖南启元律师事务所·      HUNAN QIYUAN LAW FIRM         二〇二三年五月             湖南启元律师事务所       关于郴州市金贵银业股份有限公司  重大资产重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的              专项核查意见致：郴州市金贵银业股份有限公司  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“金贵银业”）委托，担任金贵银业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。  本所根据《中华人民共和国证券法》                 《上市公司重大资产重组管理办法》                                （以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第则适用指引——上市类第1号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次交易的相关机构及人员在股票交易自查期间，即上市公司就本次交易申请股票停牌前六个月至披露《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露前一日止的二级市场股票买卖情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。  本所及承办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，本所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  本专项核查意见的出具是基于本次交易的相关机构及人员已向本所承办律师作出如下承诺：其所提供给本所承办律师审核的所有文件均真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所承办律师出具本专项核查意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。  对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、上市公司及其股东、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明/承诺作出判断，并出具相关意见。  本所同意将本专项核查意见作为本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报。本专项核查意见仅供金贵银业为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。                               正       文  一、本次交易的自查期间及核查对象  根据《重组管理办法》《26 号格式准则》等相关规定，本次交易的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌（2022 年 9 月 30 日）前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日。本次交易的核查对象包括：  （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；  （2）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；  （3）交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；  （4）为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；  （5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；  （6）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。  二、核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况及说明  （一）核查对象关于自查期间买卖上市公司股票的情况  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件，并经本所律师核查，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：姓名    身份/关联关系         交易日期         交易类别     成交数量（股） 结余数量（股）      宝山矿业原董事         2022.05.24       卖出      8,800.00    9,000.00彭欣   长，已于 2022 年 12       月 29 日卸任姓名   身份/关联关系    交易日期         交易类别     成交数量（股） 结余数量（股）龚勇              2022.08.11       卖出     30,100.00      100.00     宝山矿业监事 兵              2022.08.12       买入     20,000.00    20,100.00     宝山矿业监事龚勇王芳              2022.06.10       买入      4,000.00     4,000.00       兵之配偶龚一   宝山矿业监事龚勇 凡     兵之子刘勇   黄金集团副总经理 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）系本次交易独立财务顾问，在自查期间买卖上市公司股票情况如下： 账户性质          交易日期               方向   累计交易股数（股） 结余股数（股）衍生品业务自营   2022.04.29-2023.04.19   买入     34,192,935.00 性质账户     2022.05.05-2023.04.19   卖出     31,090,346.00  （二）核查对象关于自查期间买卖上市公司股票的情况说明  彭欣就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺》：“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对金贵银业股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。2、在自查期间，除上述所述的买卖金贵银业股票的情形外，本人不存在其他买卖金贵银业股票的行为。3、本人在上述自查期间内买卖金贵银业股票时，不存在利用金贵银业本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、若本人在自查期间买卖金贵银业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴金贵银业。本人若违反上述承诺，将承担因此而给金贵银业及其股东造成的一切损失。”  根据本所律师访谈，龚勇兵配偶王芳及其儿子龚一凡的上述股票买卖行为实际系龚勇兵通过其配偶及其儿子的证券账户实施。据此，龚勇兵就其通过自身账户以及通过其配偶及儿子证券账户买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺》：“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对金贵银业股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。2、在自查期间，除上述所述的买卖金贵银业股票的情形外，本人不存在其他买卖金贵银业股票的行为。3、本人在上述自查期间内买卖金贵银业股票时，不存在利用金贵银业本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、若本人在自查期间买卖金贵银业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴金贵银业。本人若违反上述承诺，将承担因此而给金贵银业及其股东造成的一切损失。”  刘勇就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺》：“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对金贵银业股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。2、在自查期间，除上述所述的买卖金贵银业股票的情形外，本人不存在其他买卖金贵银业股票的行为。3、本人在上述自查期间内买卖金贵银业股票时，不存在利用金贵银业本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、若本人在自查期间买卖金贵银业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴金贵银业。本人若违反上述承诺，将承担因此而给金贵银业及其股东造成的一切损失。”  中金公司就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于买卖股票情况的说明》：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户买卖金贵银业股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。  除上述情况外，本公司承诺：在本次上市公司重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖金贵银业股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”  三、核查意见  综上，本所认为，在上述核查对象出具的自查报告及声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺得到履行的前提下，上述核查对象在自查期间买卖金贵银业股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，不构成本次交易的实质性法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他核查对象在自查期间均不存在买卖金贵银业股票的情况。  本专项核查意见一式伍份，具有同等法律效力。         （以下无正文，下页为签字盖章页）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的专项核查意见》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人：                经办律师：        朱志怡                  廖青云                     经办律师：                             龙 斌                     经办律师：                             史 胜查看原文公告