ST恒久- 独立董事回复深圳证券交易所对公司2022年年报的问询函相关问题的独立意见

       苏州恒久光电科技股份有限公司独立董事   回复深圳证券交易所对公司 2022 年年报的问询函相关               问题的独立意见深圳证券交易所：  苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”                        ）于 2023 年 5 月 9 日收到贵所下发的《关于对苏州恒久光电科技股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 93 号，以下简称“问询函”）。根据问询函我们作为公司独立董事对涉及发表意见的问题进行了核查，现就问询函所涉及问题回复如下：年 8 月 22 日与珠海红隼中天资本管理有限公司签订《合作协议》，共同设立宁波红隼新能源发展有限公司（以下简称“宁波红隼”）从事新能源领域方面业务拓展，你公司通过第三方深圳市万泰富投资有限公司（以下简称“万泰富”）签订担保函的方式，由万泰富代为转付 1,000 万投资款至宁波红隼。会计师在审计报告中称，实施审计程序的过程中对材料内容诸多约定、条款及描述内容存疑，向你公司求证并要求执行进一步审计程序并未得到支持，因此无法判断该笔交易的商业合理性、该笔投资列报的适当性以及对财务报表的影响。  请年审会计师事务所：  （1）说明存疑的材料或文件名称、存在疑点的具体条款内容或约定，相关疑点对会计处理和专业判断的具体影响；  （2）说明已执行但未获得公司支持的进一步审计程序具体内容或情形，是否考虑其他替代审计程序。  请你公司：  （3）说明未能配合会计师执行相关审计程序的具体原因，你公司审计委员会协调公司管理层与外部审计机构的沟通情况，你公司审计委员会成员、公司其他董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，是否存在违反《股票上市规则》第 4.3.5 条规定的忠实、勤勉义务的情形；  （4）说明由万泰富代为转付对外投资款的原因及合理性，相关对外投资款转给万泰富的时间和万泰富代为转付给宁波红隼的时间，结合时间间隔、你公司收取的资金占用费（如适用）等情况，进一步说明是否存在对外财务资助行为，以及你公司履行相关审议程序和临时信息披露义务情况（如适用）；  （5）结合公开信息显示万泰富成立于 2022 年 7 月、注册资本 100 万人民币、实缴资本为 0、人员规模和参保人数均为 0 的情况，核查说明万泰富与你公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，进一步说明转让对外投资款给万泰富事项是否存在资金实质被关联方非经营性占用的情形。  请你公司独立董事对上述问题（5）进行核查并发表明确意见。  其中公司本题（5）问题回复：  经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人与万泰富不存在关联关系及业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，本次转让对外投资款给万泰富事项不存在资金实质被关联方非经营性占用的情形。  我们作为公司独立董事认为：通过核查本次对外投资涉及的相关《合作协议》、《担保函》等文件资料及公司控股股东及实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员向公司出具《回函》文件，万泰富与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，本次对外投资款授权给万泰富投资事项不存在资金实质被关联方非经营性占用的情形。子公司闽保信息应收南京威正智生信息科技有限公司（以下简称“南京威正”）万元，南京威正及福建千颂上述其他应收款于期后全部收回。会计师在审计报告中称，你公司及闽保信息未提供与此相关的合同、协议等相关资料，因此无法确定该笔款项支出的性质。  请你公司：  （1）说明未能向会计师提供相关合同或协议等资料的原因，你公司审计委员会的履职情况，审计委员会成员、公司其他董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，是否存在违反《股票上市规则》第 4.3.5 条规定的忠实、勤勉义务的情形；  （2）说明上述其他应收款发生的具体时间、形成原因和情形，是否具备商业实质，是否涉及对外财务资助行为，你公司履行的审议程序和临时信息披露义务情况（如适用）；  （3）核查南京威正和福建千颂与你公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关其他应收款是否存在资金实质被关联方非经营性占用的情形。  请你公司独立董事对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。  其中公司本题（3）问题回复：  经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人与南京威正和福建千颂不存在关联关系及业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，本次涉及的其他应收款不存在资金实质被关联方非经营性占用的情形。  我们作为公司独立董事认为：通过核查本次交易涉及的资料文件及公司控股股东及实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员向公司出具《回函》文件，南京威正和福建千颂与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，本次涉及的其他应收款不存在资金实质被关联方非经营性占用的情形。的审计报告，涉及事项与财务报告保留意见的事项基本一致，你公司股票交易已于 2023 年 5 月 5 日起被实施其他风险警示。  请你公司说明针对内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展。请独立董事和监事会进行核查并发表明确意见。  公司回复：公司 2022 年度内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见，针对内部控制审计报告涉及的，公司由董事长及总经理担任整改责任人，并对问题逐项分析，查找原因对内部控制缺陷采取的实质性整改措施，内部控制按照年审会计师事务所给的“内部控制问题整改建议”进行逐项整改。具体内容如下：原总经理涉嫌职务侵占事项，公司已对此向闽保信息的当地公安机关报案，该事件在当地公安机关已经立案，目前审查办理中。公司对该笔款项全额计提了信用减值准备，并尽可能的挽回损失，减少该事项对公司的影响，公司将积极采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益。  整改措施：公司将加强对子公司的管控，进一步强化印章管理，完善公司内部控制，以进一步提高公司治理水平，切实、有效地防范、化解潜在风险。提高制度执行的力度，提高子公司员工工作的积极性，以杜绝以后不能有类似事项发生。约定、条款及描述内容有存疑，将补齐此项投资资料和继续关注此项投资进展，切实关注投资资金安全和收益情况，以保障上市公司的利益。下一步公司将进一步加强对外投资的管理和流程：  （1）投资尽调方面：组织内部有相关经验、责任心强的专业人员或与外部专业服务机构合作或聘请外部专业机构，严格按照公司投资管理要求，完成财务和法务等方面尽调工作，确保尽调报告真实、准确和完整。  （2）投资合规与决策方面：按公司投资管理制度做投资，按公司设定的投资流程进行决策与管理，进行重大风险分析，在投决会前对所有重大风险事项逐项进行排查和记录，对投资决策团队成员进行风险管理、法务等方面培训，提高其风险意识和决策能力，建立对重大投资决策失误问责的管理办法。出的存货跌价准备已经做了计提。公司对根据目前存货的类型进行分类，加大措施对库存商品进行销售；对部分瑕疵产品改良后进行销售或处理，把存货控制在一个合理范围。根据此类问题发生的问题，使公司注意到要加强子公司的业务流程、付款、财务制度等方面的管理，以杜绝以后不能有类似事项发生。应收账款的年限可能发生损失的情况进行应收账款的坏账准备，并加大了对客户的应收账款的催收力度，必要时采取法律手段收回应收账款，以保障上市公司的利益。  因此，公司通过此次整改将加强企业内部控制管理，严格独立的做好内部审计，加强分子公司的管理，加强财务及资金的管理，加强应收账款的催收及印章管理、投资审批管理、合同审批签订、关联方交易审批、会计估计等内部管理事项。  我们作为公司独立董事认为：公司的整改措施及计划符合公司的实际情况，切实可行，我们作为公司独立董事将严格督促公司落实整改计划，完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，进一步强化合规意识，规范公司运行，确保公司在所有重大事项保持有效的内部控制并持续关注公司内部控制效果，切实维护公司及全体股东的利益。  （本页无下文）（本页无正文，为《苏州恒久光电科技股份有限公司独立董事回复深圳证券交易所对公司 2022 年年报的问询函相关问题的独立意见》之签署页）独立董事签字：  _______________   _______________       _______________       方世南              潘晓珍                   林开涛                                苏州恒久光电科技股份有限公司查看原文公告