健民集团- 湖北得伟君尚律师事务所关于健民药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁

        湖北得伟君尚律师事务所    关于健民药业集团股份有限公司     第二个解锁期解锁条件成就的               法律意见书           二○二三年五月二十四日湖北得伟君尚律师事务所地址：武汉市江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心 20 楼、21 楼电话：（86 27 8562 0999）电子邮箱：dewell@dewellcn.com 邮政编码：430024          湖北得伟君尚律师事务所 关于健民药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划         第二个解锁期解锁条件成就的              法律意见书致：健民药业集团股份有限公司  湖北得伟君尚律师事务所（以下称“本所”）接受健民药业集团股份有限公司（以下称“健民集团”或“公司”）委托，作为公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《健民药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就相关事项，出具本法律意见书。  本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：法律事项进行了核查。公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、健民集团及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。公司本计划所涉及的健民集团股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司已保证在呈报相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，须经本所律师再次审阅并确认。  本所律师根据《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：  一、本次激励计划相关事项的批准与授权  （一）2021 年限制性股票激励计划的批准与授权议审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司监事会对董事会制定的《健民药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审核，并出具书面审核意见。象名单的姓名和职务在公司内部通过 OA 系统进行了公示。在公示期内，2021 年 3 月 1 日公司监事会收到针对 1 名激励对象的匿名反馈意见，除此之外，没有其他组织或个人提出异议。2021 年 3 月 2 日公司监事会出具了《健民药业集团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。上述匿名反馈意见已核实处理，不影响该激励对象资格。通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事李曙衢先生于 2021年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 5 日就 2021 年第一次临时股东大会审议的关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈2021 年限制性股票激励计划〉权益授予的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会根据《激励计划》及公司股东大会的授权，确定格授予 7 名激励对象 106.24 万股限制性股票。和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈2021 年限制性股票激励计划〉首次解锁的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司 7 名激励对象的首次解锁条件已成就，531,200 股已于 2022 年 5 月 24 日解除限售，于 2022 年 5 月 31 日上市流通。   （二）本次解锁的批准与授权议通过了《关于〈2021 年限制性股票激励计划〉所涉限制性股票第二次解锁的议案》，董事会认为第二次解锁条件均已达成，对 7 名激励对象按绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度，确定本次可解锁股份共计 318,718 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。议通过了《关于〈2021 年限制性股票激励计划〉所涉限制性股票第二次解锁的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划〉第二次解锁激励对象名单的核查意见》，对本次解锁进行了核查，认为公司第二次解锁所涉激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的主体资格，《激励计划》规定的各项解除限售条件已成就。   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票解锁相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。  二、本次激励计划的第二个解除限售期  （一）本次限制性股票激励计划限制性股票的授予情况  根据公司《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。2021 年限制性股票激励计划解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。第一个解除限售期自相应授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期自相应授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至相应授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。  公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 4 月象解除限售比例为 30%。  （二）解锁条件成就  根据公司《激励计划》《考核办法》及公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第五次会议审议通过的《关于〈2021 年限制性股票激励计划〉所涉限制性股票第二次解锁的议案》，本次激励计划授予股票的解锁条件成就情况如下：序号               解锁条件                达成情况     具否定意见或者无法表示意见的审计报告；           条件达成     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     章程、公开承诺进行利润分配的情形；     不适当人选；     及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；     管理人员情形的；      本激励计划授予的限制股票解除限售考核年度为        考核净利润2.61亿     第一个解除限售期业绩考核目标：以2020年考核净利     净利润0.53亿元增     润为基数，2022年考核净利润增长不低于44%；考核净 长392%，该条件达      利润指归属于上市公司股东的净利润剔除武汉健民大             成。      鹏药业有限公司带来的投资收益后的部分。       激励对象个人层面考核按照公司现行的薪酬与考核             与考核委员会确      的相关规定执行，根据考核结果确定激励对象的实际             认，各激励对象      解锁额度。考核得分80%以上解锁100%；70（含）-80       2022年度个人考      分解锁50%；70分以下解锁0%                    核得分均在80分                                          以上，均达到“解                                          锁100%”要求。     根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环审字（2023）审计报告》、公司的说明并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，本所律师认为，截至 2023年 5 月 24 日，本次激励计划第二个解锁期解锁条件均已达成，7 名激励对象的第二个解锁期解锁条件均已成就，可以解锁，解锁数量为已获授予限制性股票的 30%。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁的相关事宜。                                       本次可解锁限                   获授限制性股     本次可解锁限制 姓名       职务                           制性股票占总                   票数量（股）     性股票数量（股）                                       股本比例（%） 何勤       董事长       318,720     95,616    0.0623%汪俊    董事、总裁   254,977     76,493    0.0499%裴学军    副总裁    127,488     38,246    0.0249%黄志军    副总裁    106,240     31,872    0.0208%布忠江    副总裁     84,992     25,497    0.0166%高凯     副总裁     84,992     25,497    0.0166%程朝阳   财务总监     84,992     25,497    0.0166%合计            1,062,401   318,718   0.2078%  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票解锁已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《公司章程》及《考核办法》的有关规定。  三、结论意见  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票解锁相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票解锁已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》及《考核办法》的有关规定。  本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。  （以下无正文）查看原文公告