盛屯矿业- 盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第六十四次会议相关议案的独立意见

         盛屯矿业集团股份有限公司独立董事 关于公司第十届董事会第六十四次会议相关议案的独立意见  根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《盛屯矿业集团股份有限公司章程》《盛屯矿业集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们仔细审阅了本次董事会会议资料，并基于独立判断，就公司第十届董事会第六十四次会议审议的相关议案发表独立意见如下：  一、关于盛屯矿业集团股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见  公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查，我们认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。  我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。  二、关于盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，经认真核查，我们认为公司本次发行方案符合现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。  我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。  三、关于盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见  经审阅，我们认为本次发行预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。  我们一致同意上述议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。  四、关于盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独立意见  经审阅，我们认为该报告充分论证了本次向特定对象发行的背景和必要性，并充分论证了发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性。本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。  我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  五、关于盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见  公司结合本次发行的实际情况编制的《盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析，该报告内容真实、完整。  公司本次发行募集资金的使用计划符合未来公司整体战略发展规划，符合相关规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，能够满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。  我们一致同意上述议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。  六、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的独立意见  经审阅公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司和深圳市盛屯汇泽贸易有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为，协议系双方真实的意思表示，协议内容符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司独立性构成不利影响。  本次向特定对象股票的发行对象为深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司和深圳市盛屯汇泽贸易有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述发行对象均系公司关联方，因此本次发行构成关联交易。  前述与关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经通过全体独立董事的事前认可。关联交易相关议案的审议程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定，遵循了公平、合理原则，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  我们一致同意上述议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。  七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见  公司编制的《盛屯矿业集团股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。  我们同意上述议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。  八、关于盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。  我们一致同意上述议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。  九、关于盛屯矿业集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的独立意见  公司制定的《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》是结合公司经营情况、财务状况和业务发展等多方面因素，进一步维护和保障公司股东依法享有的资产收益等权利，明确了公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划以及股东回报规划的执行及决策机制等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配政策的最新要求和《公司章程》中关于利润分配的有关规定。公司制定《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。  我们一致同意上述议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。  十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的具体事项，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。  我们一致同意上述议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。                          盛屯矿业集团股份有限公司                       独立董事：刘鹭华、任力、涂连东查看原文公告