联科科技- 山东联科科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议的公告

证券代码：001207         证券简称：联科科技               公告编号：2023-054      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。     山东联科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2023年5月24日以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2023年5月20日以书面及通讯方式通知全体董事。会议应参加董事6人，实际参加董事6人。会议由董事长吴晓林先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《山东联科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。形成的决议事项合法、有效。     根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规及公司2022年年度股东大会的授权，公司及主承销商中泰证券股份有限公司于2023年5月17日向符合条件的投资者发送了《山东联科科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》，以2023年公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，董事会确认公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：序号        认购对象      获配价格（元/股）   获配金额（元）         获配股数（股）       沈阳兴途股权投资基金管          号私募基金       上海临彤私募基金管理有         募证券投资基金       苏州苏新股权投资合伙企         业（有限合伙）               合计                 268,769,998.72   18,561,464     本次发行的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减，届时将由董事会按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。     独立董事发表了明确同意的独立意见。     表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。     根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 5 月 18 日正式启动以简易程序向特定对象发行股票，根据最终的竞价结果及《山东联科科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，董事会同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。     表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。     表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。科科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。东联科科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。行股票之附生效条件的股份认购协议》。  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。  独立董事发表了明确同意的独立意见。  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《山东联科科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。  独立董事发表了明确同意的独立意见。     表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。     根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，现结合公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案中的募集资金规模及用途进行了调整，详情如下：调整前：     “根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币 26,877.00 万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：                                                     单位：万元序号              项目名称              投资总额            拟使用募集资金额                合计                   100,378.66      26,877.00     在本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。     本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于项目总投资金额，不足部分公司将以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。”调整后：     “根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币 268,769,998.72元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：                                                     单位：万元序号          项目名称             投资总额            拟使用募集资金额      年产10万吨高压电缆屏蔽料用纳米            碳材料项目           合计                  100,378.66           26,877.00   在本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。   本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于项目总投资金额，不足部分公司将以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。”   独立董事发表了明确同意的独立意见。   表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。   根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《山东联科科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》 (公告编号: 2023-058)，内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。   独立董事发表了明确同意的独立意见。   表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。   根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《山东联科科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）》 (公告编号: 2023-059)，内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。   独立董事发表了明确同意的独立意见。   表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。   根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并编制了《山东联科科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》 (公告编号: 2023-063)，内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。   独立董事发表了明确同意的独立意见。   表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。内容详见《证券时报》 《证券日报》      《中国证券报》            《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） (公告编号: 2023-060)。   独立董事发表了明确同意的独立意见。   表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。   为满足子公司生产经营和发展需要，子公司山东联科新材料有限公司以其自有发明专利和实用新型专利做质押，拟向山东临朐农村商业银行股份有限公司（以下简称“临朐农商行”）申请不超过人民币1500万元(含) 的授信额度，用于补充流动资金，该额度的有效期自本次董事会审议通过之日起一年。在授信期限内，额度可循环使用，董事会授权公司董事长或其指定授权代理人办理上述授信额度相关事宜及签署相关法律文件。   临朐农商行为公司关联方，该议案涉及关联交易，关联董事吴晓林、吴晓强回避表决，本议案无需提交股东大会审议。   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。《山东联科科技股份有限公司关于公司子公司联科新材料拟向临朐农商行申请授信额度暨关联交易的公告》 (公告编号: 2023-057)内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。   独立董事发表了明确同意的独立意见。   表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。   在公司募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的前提下，公司根据目前募集资金投资项目的实施进度，同意对 IPO 募投项目“研发检测中心建设项目”达到预定可使用状态日期进行调整，从 2023 年 6 月调整至 2024 年 6 月。《山东联科科技股份有限公司关于部分 IPO 募投项目延期的公告》 (公告编号:巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。   独立董事发表了明确同意的独立意见。   表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。   公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-048），中介机构在公司“2023 年度以简易程序向特定对象发行股票”项目审核期间发现公司 2023 年第一季度报告个别项目列报存在差错。针对以上问题，公司董事会决定对《2023 年第一季度报告》进行更正。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东联科科技股份有限公司 2023年第一季度报告（更正后）》及《山东联科科技股份有限公司关于 2023 年第一季度报告的更正公告》 (公告编号: 2023-061)。独立董事发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。特此公告。                        山东联科科技股份有限公司                                   董事会查看原文公告