双林股份- 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300100     证券简称：双林股份           公告编号：2023-037       宁波双林汽车部件股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易部分限售股份         上市流通的提示性公告    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：  一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易概况  （一）本次重组概况收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 6 月 21 日出具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》                 （证监许可〔2018〕1006 号）。核准公司以发行股份及支付现金购买宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”），公司向双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）发行 40,024,419 股股份、向宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）            （以下简称“宁海金石”）发行 16,821,857 股股份、向上海华普汽车有限公司（以下简称“上海华普”）发行 6,445,156 股股份，向宁海吉盛传动技术有限公司（以下简称“宁海吉盛”）发行 1,657,325 股股份，共计发行 64,948,757 股股份，发行价格 24.98 元/股。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2018 年 7 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。   截止本公告发布日，公司总股本为 402,149,793 股，其中限售流通股为占公司总股本的比例为 94.84%。   二、双林集团本次申请解除限售的股份涉及的限售承诺及业绩补偿责任已履行完毕   截止本公告发布日，双林集团持有 181,519,262 股公司股份，其中限售股股数 5,683,011 股。   因双林投资 2018 年度业绩承诺未达标，双林集团应注销 5,683,011 股限售股作为 2018 年度业绩补偿，但在办理股份回购注销程序时，双林集团当时持有的本次重组发行的 40,024,419 股限售股份因向银行申请贷款处于质押状态，无法及时办理股份回购注销程序。为尽快完成业绩补偿事项，减少业绩补偿拖欠，双林集团目前持有的 5,683,011 股限售股系本次重组发行的股份，但该部分股份涉及的业绩补偿义务已履行完毕。具体内容详见 2019 年 11 月 5 日、2019 年 11月 27 日公司在巨潮资讯网刊登的《关于部分业绩补偿股份回购注销完成的公告》及《关于 2018 年度业绩补偿股份回购注销完成的公告》。   双林投资 2018-2020 年度业绩承诺未达标，除与宁海金石因双林投资 2020年度业绩补偿纠纷正在案件二审审理阶段，尚未支付 18,009 万元现金补偿款及剩余 1,380,547 股业绩补偿股份未注销外，本次重组双林集团、上海华普、宁海吉盛 3 名交易对方已注销 63,568,210 股业绩补偿股份且已履行完毕现金补偿责任。具体内容详见 2019 年 11 月 27 日、2020 年 12 月 28 日、2021 年 12 月 31 日公司在巨潮资讯网刊登的《关于 2018 年度业绩补偿股份回购注销完成的公告》、《关于 2019 年度业绩补偿股份回购注销完成的公告》、                           《关于 2020 年度业绩补偿进展暨收到控股股东现金补偿款的公告》。   根据双林集团在本次重组作出的承诺：“本公司在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日起 36 个月后，且本公司根据与上市公司的约定已履行完毕全部业绩承诺及补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。”双林集团本次申请解除限售的股份涉及的限售承诺及业绩补偿责任已履行完毕。   三、本次重组至今公司股本数量变化情况司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的议案》，因双林投资未完成 2018 年度业绩承诺，公司对双林集团在内的 4 名交易对方 9,151,387 股业绩补偿股份进行注销，注销后公司总股本由 465,718,003 股减少至 456,566,616 股。司 2019 年度业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的议案》，因双林投资未完成偿股份进行注销，注销后公司总股本由 456,566,616 股减少至 406,555,894 股。司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》，因双林投资 2020未完成 2020 年度业绩承诺，除与宁海金石因双林投资 2020 年度业绩补偿纠纷正在案件二审审理阶段，尚余 1,380,547 股股份未注销外，本次重组其他 3 名交易对方已注销 4,406,101 股业绩补偿股份，注销后公司总股本由 406,555,894 股减少至 402,149,793 股。   四、申请解除股份限售股东履行承诺情况   （一）本次申请解除股份限售股东   本次申请解除股份限售的股东为双林集团股份有限公司。   （二）本次申请解除股份限售的股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告》中做出的承诺情况   本公司在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日起务（如有）后方可进行转让或上市交易。本次交易完成后，本公司由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，本公司减持遵守以下承诺：                     （1）若通过集中竞价交易方式，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过上市公司股份总数的 1%，且上述锁定期满 12 个月内，减持数量不超过本公司通过本次交易所得股份总数的   （2）若通过大宗交易方式，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过上市公司股份总数的 2%；              （3）遵守其他证监会、深圳证券交易所关于股份流通、减持的相关规定。双林集团另承诺如下：本公司自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内，将不转让其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6 个月内如双林股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。   双林投资经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,000 万元、   （1）截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本公司与双林股份及其下属子公司不存在同业竞争。   （2）自本承诺函签署之日起，本公司将不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。   （3）自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司保证不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。  （4）在本公司与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为持续有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向双林股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。  关于不占用双林投资资金的承诺，本公司/本人作为双林投资的控股股东/实际控制人，作出承诺如下：自本承诺函出具之日起，本公司/本人、本人近亲属及本公司/本人直接或间接控制的其他企业不得以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用双林投资及其子公司的资金，且将严格遵守及督促双林投资、双林投资管理人员遵守《公司法》、                       《公司章程》等相关制度的规定，保证双林投资及其子公司的资金不再被关联方所占用，以维护双林投资财产的完整和安全。自本承诺函出具之日起，本公司/本人将严格履行本承诺函，并督促本公司/本人直接或间接控制的其他企业严格履行本承诺函事项。如本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业违反承诺给双林投资及其子公司造成损失的，由本公司/本人赔偿一切损失。自本承诺函出具之日起，本承诺函内容真实有效，且不得撤回，如有虚假陈述或违反上述承诺，承诺人愿承担相应法律责任。  双林集团、邬建斌、邬维静、邬晓静作为双林股份的控股股东、实际控制人，为确保本次重组中上市公司填补即期回报措施能够切实得到履行，郑重承诺如下：  （1）本公司（本人）保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；  （2）如因本公司（本人）违反上述承诺而给上市公司或者股东造成损失，由本公司（本人）依法承担赔偿责任。  为规范将来可能发生的关联交易，双林集团、宁海吉盛、上市公司实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：  （1）在本公司（本人）持有上市公司股份期间，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业尽量减少或避免与双林股份之间的关联交易。本公司（本人）及控制的其他企业与双林股份将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本公司（本人）及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露。  （2）在本公司（本人）持有上市公司股份期间，本公司（本人）及控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义务。  （3）如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损失，由本公司（本人）承担赔偿责任。  双林集团股份有限公司关于山东帝胜变速器有限公司房产未取得权属证书事项承诺如下：济宁高新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及浙江吉利控股集团有限公司于 2017 年 2 月签订《济宁动力投资项目之补充协议》，约定位于山东济宁高新区诗仙路 333 号已建成的厂房、宿舍目前由山东帝胜变速器有限公司（下称"山东帝胜"）继续使用，使用期限为 3 年，期满后由山东帝胜向山东海达开发建设股份有限公司回购，然后山东帝胜方可办理产权证，目前该地块的土地使用证权利人为山东帝胜。本公司承诺，将在可办理房产证时积极督促山东帝胜办理并取得房产的产权证，如上述无证房产因规划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬迁，或者受到有关政府管理部门处罚等而使山东帝胜产生任何损失，本公司将无条件以现金方式对山东帝胜进行全额补偿。  双林投资的子公司湖南吉盛国际传动系统有限公司与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签订了《专利实施许可合同》，独占许可使用费总额为 10 万元。若《专利实施许可合同》到期后，双林投资及其子公司不能与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署独占许可协议而导致无法使用上述专利，因此对双林投资及其子公司的生产经营造成不利影响，使双林投资及其子公司遭受的任何经济损失，本公司将无条件以现金方式补偿给双林投资及其子公司；若双林投资及其子公司与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署新的《专利实施许可合同》中约定的独占许可使用费明显超过原合同中约定的费用，则明显超过的部分由本公司无条件代双林投资及其子公司支付。若《专利实施许可合同》到期后，湖南吉盛不能继续签署独占许可协议而导致无法使用专利（专利号为：ZL201010205906.9），因此对双林投资及其子公司的生产经营造成不利影响，使双林投资及其子公司遭受的任何经济损失，本公司将无条件以现金方式补偿给双林投资及其子公司；若湖南吉盛与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署的新的《专利实施许可合同》中约定的独占许可使用费明显超过原合同中约定的费用，则明显超过的部分由本公司无条件代湖南吉盛支付。现就偿范围和补偿金额的确定方式说明如下：补偿范围和补偿金额的确定方式为因无法使用上述专利而造成的任何经济损失，包括但不限于：              （1）双林投资及其子公司与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署新的《专利实施许可合同》，该合同中约定的使用费用明显超过之前约定的费用的部分；                       （2）双林投资及其子公司从第三方处取得替代技术，其费用超过原《专利实施许可合同》中约定费用的部分； （3）双林投资及其子公司自行研发替代性技术所产生的费用；                            （4）因专利许可到期而无法使用，致使双林投资及其子公司遭受的其他经济损失。  （三）本次申请解除股份限售的股东首次公开发行或再融资时所作承诺  为避免与公司出现同业竞争情形，维护本公司的利益和长期发展，双林集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：本公司及控股子公司目前没有、将来也不会在中国境内外除股份公司外，直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。本公司在持有股份公司 5%及以上股份期间。  为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：  （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；  （2）本承诺函出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；  （3）本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司和/或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司和/或投资者的法律责任。  （四）承诺履行情况  截至本公告披露日，双林集团严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。  （五）其他情况说明  截至本公告披露日，双林集团不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对双林集团违规担保情况。  五、本次解除限售股份的上市流通安排                 所持限售股份          本次解除限售数                本次实际可上市流通序号      股东名称                 总数（股）             量（股）                   数量（股）其在公司首次公开发行时作出承诺：“在本人担任宁波双林汽车部件股份有限公司的董事期间，每年转让的股份不超过本人持有双林股份股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的双林股份股份。”公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。     六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表                      本次变动前                                  本次变动后                                          本次变动数量       股份性质       股份数量                                    股份数量                               比例%          （股）                         比例%                   （股）                                     （股）一、限售条件流通股/非流通股   20,769,920     5.16       -5,683,011    15,086,909     3.75二、无限售条件流通股       381,379,873   94.84       5,683,011     387,062,884    96.25三、总股本            402,149,793   100.00          0         402,149,793    100.00     七、备查文件     特此公告！                                         宁波双林汽车部件股份有限公司                                                       董 事 会查看原文公告