兆新股份- 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司       关于 深圳市兆新能源股份有限公司    预留授予相关事项        之    独立财务顾问报告     独立财务顾问：      二〇二三年五月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                                                 独立财务顾问报告                                             目      录上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告              第一章       声   明  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”“上市公司”或“公司”）2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在兆新股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供兆新股份全体股东及有关各方参考。  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆新股份提供，兆新股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；兆新股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权上海信公轶禾企业管理咨询有限公司           独立财务顾问报告激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对兆新股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                            独立财务顾问报告                   第二章       释   义     在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：       释义项                           释义内容兆新股份、上市公司、本公               指   深圳市兆新能源股份有限公司司、公司本激励计划          指   深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划                   《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新本独立财务顾问报告      指   能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予相                   关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问、本独立财务               指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问                   公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件股票期权           指                   购买本公司一定数量股票的权利                   按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）激励对象           指                   高级管理人员、中层管理骨干及核心技术（业务）人员                   公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交授权日            指                   易日                   自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之有效期            指                   日止                   激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公行权             指                   司股份的行为可行权日           指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日                   公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格           指                   买上市公司股份的价格                   根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件           指                   条件中国证监会          指   中国证券监督管理委员会证券交易所          指   深圳证券交易所《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》                   《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业《自律监管指南》       指                   务办理》《公司章程》         指   《深圳市兆新能源股份有限公司章程》元              指   人民币元，中华人民共和国法定货币单位上海信公轶禾企业管理咨询有限公司            独立财务顾问报告             第三章   基本假设  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；  二、兆新股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                       独立财务顾问报告          第四章    本激励计划履行的审批程序   一、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。   二、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并发表了核查意见。   三、2022 年 4 月 28 日至 2022 年 5 月 7 日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 20 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。   四、2022 年 5 月 26 日，公司召开了 2022 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 5 月 27 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-047）。   五、2022 年 7 月 13 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予股票期权的激上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                      独立财务顾问报告励对象名单进行了核实。  六、2022 年 7 月 22 日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的 112 名激励对象实际授予 15,059.20 万份股票期权，行权价格为 1.70元/股。  七、2023 年 5 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                  独立财务顾问报告               第五章       本次股票期权的授予情况     一、本激励计划预留部分股票期权授予的具体情况   （一）预留授权日：2023 年 5 月 23 日；   （二）预留授予数量：3,764.80 万份；   （三）预留授予人数：26 人；   （四）行权价格：1.70 元/股；   （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；   （六）预留授予的激励对象名单及获授的股票期权情况如下：                                获授的股票       占本激励计划     占本激励计划  姓名                职务           期权数量       授予股票期权     预留授权日股                                 （万份）        数量的比例      本总额比例       核心员工（共 26 人）              3,764.80     20.00%      2.00%               合计                3,764.80     20.00%      2.00%  注：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。   （七）有效期及行权安排：本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。   本激励计划预留授予的股票期权行权安排如下表所示： 行权安排                       行权期间                        行权比例           自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起第一个行权期     至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易                 50%           日当日止           自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起第二个行权期     至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易                 50%           日当日止   在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。   在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告权行权事宜。  （八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。     二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况  本次实施的激励计划与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司               独立财务顾问报告        第六章   本次授予条件成就情况的说明  一、股票期权的授予条件  根据本激励计划，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。  （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；行利润分配的情形；  （二）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施；  二、董事会对授予条件成就的情况说明  公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留部分股票期权的授予上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                    独立财务顾问报告条件已经成就，同意确定以 2023 年 5 月 23 日为预留授权日，向 26 名符合授予条件的激励对象授予 3,764.80 万份预留股票期权，行权价格为 1.70 元/股。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司             独立财务顾问报告         第七章   独立财务顾问的核查意见  本独立财务顾问认为，本激励计划预留授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次预留股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司             独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）             独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司查看原文公告