华纬科技- 平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司募集资金置换的核查意见

               平安证券股份有限公司    关于华纬科技股份有限公司募集资金置换的核查意见     平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为华纬科技股份有限公司（以下简称“华纬科技”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性法律文件的要求，认真、审慎地核查了华纬科技募集资金置换的事项，核查的具体情况如下：     一、募集资金基本情况     根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意华纬科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕616号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,222万股，每股发行价格28.84元，共募集资金人民币92,922.48万元，扣除不含税发行费用人民币11,355.04万元，实际募集资金净额为人民币81,567.44万元。上述募集资金已于2023年5月11日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月11日对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10873号）。公司已对上述募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。     二、发行申请文件对募集资金投向的承诺情况     根据《华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司本次首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：                                          单位：万元序号            项目名称         投资总额         拟投入募集资金     新增年产8000万只各类高性能弹簧及表     面处理技改项目     高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产     线项目                合计                          43,420.00              43,420.00     本次发行募集资金到位之前，公司根据项目的实施进度，可利用自筹资金先行投入，待募集资金到位以后，再置换已投入的自筹资金。若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，公司将按照项目轻重缓急实施，不足部分由公司自筹解决。实际募集资金超过上述项目拟投入总额的，超过部分将用于补充公司流动资金或者法律法规允许的其他用途方向。     三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况     截 至 2023 年 5 月 19 日 ， 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的 金 额 为                                                       单位：万元                                    募集资金         自有资金预先 募集资金序号              项目名称                                    拟使用额          投入金额  置换金额     新增年产8000万只各类高性能弹簧及表     面处理技改项目     高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产     线项目                合计                   43,420.00          9,019.99    9,019.99     四、自筹资金支付发行费用情况     公司首次公开发行股票各项发行费用合计11,355.04万元（不含增值税）。截至2023年5月19日，公司以自筹资金支付的发行费用金额为303.07万元（不含增值税），具体情况如下：                                                                   单位：万元                                           已预先支付金序号          费用名称           金额（不含税）                            拟置换金额                                           额（不含税）      用于本次发行的信息披露      费用           合计                  11,355.04         303.07              303.07 五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的实施  截至2023年5月19日，公司应以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额合计为9,323.06万元。  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 六、审议程序和专项意见 （一）董事会、监事会审议情况  公司于2023年5月23日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,019.99万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币303.07万元置换已支付发行费用的自筹资金。 （二）监事会意见  监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项。 （三）独立董事意见  独立董事认为：公司本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定。因此，独立董事同意公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。  （四）会计师事务所审核意见  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换情况进行了专项审核，并出具了《关于华纬科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支 付发行 费用的自 筹资金 的专项鉴 证报告 》（信会 师报字[2023]第ZF10914号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的专项说明符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年5月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。  （五）保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，置换事项已经公司董事会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于华纬科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10914号），独立董事、监事会发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。  综上，保荐机构对公司使用募集资金人民币9,019.99万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币303.07万元置换已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。   （以下无正文）（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司募集资金置换的核查意见》之签章页）  保荐代表人：赵 宏、金 梁                        平安证券股份有限公司查看原文公告