西山科技- 东方证券承销保荐有限公司关于重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报

东方证券承销保荐有限公司        关于重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售         之   专项核查报告  保荐人（主承销商）（上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）  重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”或“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于 2022 年 12 月 6 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于 2023 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）证监许可〔2023〕804 号文注册同意。  东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（2023 年修订）（以下简称“《承销办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《首发承销实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销规则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，保荐人（主承销商）针对重庆西山科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。  一、战略配售基本情况 （一）战略配售数量  本次拟公开发行股票 1,325.0367 万股，占公司发行后总股本的比例为 25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 132.5036 万股，占本次发行数量的 10%，本次保荐人相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的 5%，即 66.2518 万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。 （二）战略配售对象  本次发行战略配售的对象须为符合《首发承销实施细则》第四十条规定的情形之一：属企业；或其下属企业；方式运作的证券投资基金；理计划；     发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：                                        获配股票序号         名称               机构类型                                        限售期限     东证期货西山科技员工持股集合                    发行人的高级管理人员与核心员工参与本                     次战略配售设立的专项资产管理计划       科技专项资管计划”）     上海东方证券创新投资有限公司      （以下简称“东证创新”）注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算     根据《首发承销实施细则》第三十七条关于首次公开发行股票数量不超过 1亿股的，参与战略配售的投资者应不超过 10 名的规定，本次发行向 2 名参与战略配售的投资者进行配售符合《首发承销实施细则》第三十七条的规定。     本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告“二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”的内容。（三）战略配售的参与规模份数量为本次公开发行股份的 5%，即 66.2518 万股。专项资管计划预计认购数量不超过本次公开发行股票数量的 5%，即 66.2518 万股，同时参与认购规模上限不超过 2,141 万元。符合《首发承销实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：   （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；   （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；   （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；   （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。   具体跟投金额将在 2023 年 5 月 24 日（T-2 日）发行价格确定后明确。   东证创新的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的 5%，即 66.2518 万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。（四）配售条件   参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，参与战略配售的投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。商）足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额，主承销商将及时退回差额。发行股票并在科创板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。（五）限售期限   东证创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。   西山科技专项资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。   限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。（六）核查情况   保荐人（主承销商）和其聘请的上海金茂凯德律师事务所已对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并根据《首发承销实施细则》第四十二条，要求发行人、参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2023 年 5 月 25 日（T-1 日）进行披露。     二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性（一）参与本次战略配售对象的主体资格     （1）基本情况     西山科技专项资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的     名称：东证期货西山科技员工持股集合资产管理计划     设立时间：2023 年 4 月 20 日     募集资金规模：2,141 万元     产品备案信息：产品编码为 SZX655，备案日期为 2023 年 4 月 26 日     管理人：上海东证期货有限公司     托管人：中信银行股份有限公司     实际支配主体：实际支配主体为上海东证期货有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体     共 5 人参与西山科技专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：                            实际缴款金额        资管计划份额的序号     姓名         职务                                   员工类别                             （万元）           持有比例             合计                   2,141      100.00%     -注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。注 2：西山科技专项资管计划总缴款金额为 2,141 万元，用于参与本次战略配售认购金额上限不超过 2,141 万元。注 3：最终认购股数待 2023 年 5 月 24 日（T-2 日）确定发行价格后确认。     经保荐人（主承销商）和聘请的上海金茂凯德律师事务所核查，并经发行人确认，西山科技专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员，上述人员均与发行人签署有效的劳动合同。东证期货西山科技员工持股集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。  （2）董事会决议《关于公司高级管理人员及核心员工参与战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。  （3）设立情况  本次配售共设立 1 个专项资管计划：东证期货西山科技员工持股集合资产管理计划。西山科技专项资管计划已于 2023 年 4 月 26 日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。  （4）实际支配主体  根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，西山科技专项资管计划的管理人上海东证期货有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为西山科技专项资管计划的实际支配主体。     （5）战略配售资格     根据发行人提供的资料及确认，并经核查，西山科技专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《首发承销实施细则》第四十条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；西山科技专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，西山科技专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。     （6）参与战略配售的认购资金来源     西山资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。     （1）基本情况                                统一社会代企业名称    上海东方证券创新投资有限公司                  91310000057628560W                                码        有限责任公司（非自然人投资或控股类型                              法定代表人   张建辉        的法人独资）注册资本    720,000 万元整             成立日期    2012 年 11 月 19 日住所      上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 8 层营业期限自   2012 年 11 月 19 日        营业期限至   不约定期限        创业投资，金融产品投资，投资管理和投资咨询。经营范围        【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东      东方证券股份有限公司        董事：张建辉（董事长）、金兆强、金文忠、杨洁琼、蒋鹤磊主要人员    高管：金兆强（总经理）        监事：杜卫华     （2）控股股东和实际控制人     经核查，东证创新系保荐人（主承销商）东方投行母公司东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）设立的全资子公司，东方证券直接持有东证创新     （3）战略配售资格     东证创新系保荐人、主承销商东方投行母公司东方证券之全资另类投资子公司，符合《首发承销实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。  （4）关联关系  经核查，东证创新系本次发行保荐人东方投行的控股股东（持股 100%）东方证券的全资子公司。本次发行前，保荐人东方投行的关联方上海东方证券资本投资有限公司（上海东方证券资本投资有限公司为东方投行母公司东方证券的全资子公司）直接持有海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证唐德”）19.12%的合伙份额并担任其执行事务合伙人，东证唐德直接持有发行人  除上述关联关系外，东证创新或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。东方证券、东方投行、东证创新与发行人相互之间不存在其他关联关系。  （5）参与战略配售的认购资金来源  东证创新用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。  根据东证创新出具的承诺，东证创新用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。保荐人（主承销商）核查了东证创新的最近一个会计年度的审计报告，东证创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。（二）参与战略配售的投资者战略配售协议  发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的参与战略配售的投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。  发行人与本次发行参与战略配售的投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。（三）合规性意见票不存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。  其中《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形为：  （1）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；  （2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；  （3）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；  （4）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；  （5）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；  （6）其他直接或间接进行利益输送的行为。另类投资子公司，符合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，符合《首发承销实施细则》第四十条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。人选取参与战略配售的投资者的标准，同时亦符合《首发承销实施细则》第四十条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为 100 万元，成立规模不低于 1,000 万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。（四）律师核查意见 保荐人（主承销商）聘请的上海金茂凯德律师事务所经核查后认为： 本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《首发承销实施细则》《业务规则》《倡导建议》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行战略配售投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。（五）保荐人（主承销商）核查结论 保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《首发承销实施细则》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。（以下无正文） （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》之盖章页）               保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司                             年   月   日查看原文公告