四创电子- 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四创电子股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予相

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司       关于   四创电子股份有限公司  首期限制性股票激励计划    预留授予相关事项       之   独立财务顾问报告     独立财务顾问：     二〇二三年五月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                                                                独立财务顾问报告                                                   目          录上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                 独立财务顾问报告               第一章       声   明  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”或“上市公司”、“公司”） 长期股权激励计划暨首期实施方案（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》                     （国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》                            （国资发分配[2008]171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在四创电子提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供四创电子全体股东及有关各方参考。向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；四创电子及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司            独立财务顾问报告本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》等相关上市公司公开披露的资料。顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。子的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。      上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                        独立财务顾问报告                     第二章       释   义        在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：        释义项                            释义内容四创电子、本公司、公司      指   四创电子股份有限公司本次激励计划、本激励计划     指   四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案                     四创电子股份有限公司长期股权激励计划项下首期实施的股权激首期激励计划           指                     励计划                     四创电子股份有限公司长期股权激励计划项下分期实施的股权激每期激励计划           指                     励计划                     《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四创电子股份有限公本独立财务顾问报告        指   司首期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报                     告》独立财务顾问           指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                     激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制性股票            指                     限制的本公司股票                     公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购股票期权             指                     买本公司一定数量股票的权利                     按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董                     事、党组织负责人、高级管理人员、控股子公司高管、中层管理人激励对象             指                     员以及核心骨干员工（对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响                     的管理、技术和业务骨干等）授予日              指   公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日有效期              指   从权益授予之日起至所有权益行使或回购注销/注销完毕之日止                     公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股授予价格             指                     份的价格                     本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票限售期              指   不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股                     票完成登记之日起算                     本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期            指                     票解除限售并可上市流通的期间                     根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件           指                     条件行权               指   激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为薪酬委员会            指   公司董事会下设的薪酬与考核委员会国资委              指   国务院国有资产监督管理委员会中国证监会            指   中国证券监督管理委员会证券交易所            指   上海证券交易所《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》       上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                 独立财务顾问报告《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》            指   《四创电子股份有限公司章程》元/万元              指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位上海信公轶禾企业管理咨询有限公司            独立财务顾问报告             第三章   基本假设  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；  二、四创电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                    独立财务顾问报告        第四章   本激励计划履行的审批程序  一、2021 年 10 月 24 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2021 年第二次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于核查公司首期激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并同意提交公司董事会、监事会审议。及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首期激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决，独立董事对本激励计划发表了独立意见。及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》。  二、2022 年 4 月 22 日，公司披露《关于实施限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》,国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。  三、2022 年 4 月 28 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于核查公司首期激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的议案》，并同意提交公司董事会、监事会审议。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                       独立财务顾问报告审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》。关联董事回避表决，独立董事对本激励计划发表了独立意见。  四、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 8 日公司在内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对首次授予激励对象提出的异议。2022 年 5 月 21 日，公司披露《监事会关于首期股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。  五、2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》       《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首期激励计划相关事宜的议案》。并于 2022 年 5 月 27 日公告了《关于公司长期股权激励计划暨首期实施方案内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。  六、2022 年 5 月 26 日，公司召开七届十一次董事会会议和七届十次监事会会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于公司部分员工因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由 348 人调整为 306 人，首次授予的限制性股票数量由 408.74 万股调整为 365.85 万股，预留的限制性股票数量由 67.16 万股调整为 91.46 万股；确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 26 日。关联董事对该等议案回避表决，公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                      独立财务顾问报告   七、2022 年 6 月 27 日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中有 6 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、30 名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，共计 199,820 股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数为 300 人，首次实际授予登记的限制性股票数量为   八、2023 年 4 月 20 日，公司召开七届十七次董事会会议、七届十四次监事会会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本激励计划部分首次授予的激励对象因离职等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的 208,830 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见，并同意提交股东大会审议。   九、2023 年 5 月 24 日，公司召开七届十九次董事会会议、七届十六次监事会会议，审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》等规定及公司股调整至 118.8980 万股；公司董事会同意确定以 2023 年 5 月 24 日为授予日，向 98 名激励对象授予预留部分不超过 118.74 万股限制性股票，授予价格为 15.44元/股，预留部分剩余未授予的 1580 股限制性股票将不再授予，自动作废。公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单核实并发表了同意的意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司               独立财务顾问报告       第五章     本次限制性股票的预留授予情况     一、限制性股票预留授予的具体情况   （一）预留授予日：2023 年 5 月 24 日。   （二）预留授予数量：118.74 万股。   （三）预留授予人数：98 人。   （四）预留授予价格：15.44 元/股。   预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：均价的 50%，为 15.30 元/股；均价之一的 50%，为 15.44 元/股。   在本激励计划的实施过程中，每期激励计划自公告当日至激励对象完成股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，权益的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。   （五）股票来源：本激励计划首期授予的限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。   （六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。激励对象根据本激励计划获授的权益在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                          独立财务顾问报告  此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：  （1）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  （2）董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。  （3）授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应将不低于总量的 20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于总量的 20%的部分锁定任职（或任期）期满后兑现。  （4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。                                            解除限售  解除限售安排                     解除限售期间                                             比例               自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后        第一个解               的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予          33%        除限售期               日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 预留授               自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后 予的限    第二个解               的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予          33% 制性股    除限售期               日起 48 个月内的最后一个交易日当日止  票               自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后        第三个解               的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予          34%        除限售期               日起 60 个月内的最后一个交易日当日止  （七）预留授予的激励对象名单及授予情况：                   获授的限制性       占本激励计划                                          占授予时股本  姓名       职务      股票数量（万       授出权益数量                                           总额比例                     股）          的比例  陈晓辉     副总经理        0.73        0.12%    0.003%上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                             独立财务顾问报告     潘洁     财务总监             1.79   0.30%     0.008%  控股子公司高管、中层管理人  员、核心骨干员工（共 96 人）          合计             118.74     19.97%    0.562%  注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。   二、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明   鉴于本激励计划首次授予激励对象中有 42 名激励对象因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，公司董事会根据公司 2021 年年度股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 348 人调整为 306 人，首次授予的限制性股票数量由 408.74 万股调整为 365.85 万股，预留的限制性股票数量由 67.16 万股调整为 91.46 万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总数的 20%。分配股权登记日登记的总股本 162,637,790 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.347 元（含税），每股派送红股 0.3 股。根据《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》等规定，本激励计划预留部分限制性股票数量由   除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的激励计划一致。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司             独立财务顾问报告        第六章   本次限制性股票授予条件说明  一、限制性股票授予条件  （一）授予权益的法定条件  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；  （2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；  （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；  （5）证券监管部门规定的其他条件。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                 独立财务顾问报告  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  （二）首期激励计划授予时的公司业绩考核数，2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于且不低于同行业均值或对标企业 50 分位值；  二、董事会对授予条件成就的情况说明  经董事会认真核查，公司层面和激励对象层面均满足上述要求，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经满足。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司            独立财务顾问报告       第七章    独立财务顾问的核查意见  本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》          《证券法》              《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四创电子股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）            独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司查看原文公告