盛屯矿业- 盛屯矿业集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取天博措施

股票代码：600711     股票简称：盛屯矿业      公告编号：2023-042              盛屯矿业集团股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、         采取填补措施及相关主体承诺的公告    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。    盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于 2023 年对象发行 A 股股票（以下简称“向特定对象发行股票”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体如下：    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标可能受到本次向特定对象发行一定程度的影响而被摊薄，但从中长期来看，公司的资金实力将得到加强，能够有效缓解公司因业务快速发展而面临的资金需求压力，有利于满足公司业务开拓、生产经营等环节对流动资金的客观需求，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩张，预计将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。  （一）测算的假设前提情况未发生重大不利变化；计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；行A股股票募集资金总额为23.50亿元，不考虑扣除发行费用的影响（上述发行股份数量及募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定）；营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；利润为-9,553.85 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-设不代表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：  情形一：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不变；  情形二：假设公司 2023 年度实现盈亏平衡；  情形三：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润为 2023 年一季度数据年化值；资金及净利润之外的其他因素如可转债转股对净资产的影响。  以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。     （二）对公司主要指标的影响  基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：         项目                          不考虑本次发                                         行总股本（股）               3,141,203,280   3,141,203,280   3,682,677,933本次募集资金总额（万元）                                           235,000.00本次发行股份数量（股）                                           541,474,653        项目                            不考虑本次发                                         行假设一：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不变归属于母公司股东净利润（万元）          -9,553.85       -9,553.85     -9,553.85归属于母公司股东的净利润（扣除                         -7,995.28       -7,995.28     -7,995.28非经常性损益后）（万元）基本每股收益（元/股）                   -0.03          -0.03         -0.03稀释每股收益（元/股）                   -0.03          -0.03         -0.03扣除非经常性损益后基本每股收益                              -0.03          -0.03         -0.02（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益                              -0.03          -0.03         -0.02（元/股）假设二：假设公司 2023 年度实现盈亏平衡归属于母公司股东净利润（万元）          -9,553.85            0.00          0.00归属于母公司股东的净利润（扣除                         -7,995.28            0.00          0.00非经常性损益后）（万元）基本每股收益（元/股）                   -0.03              -              -稀释每股收益（元/股）                   -0.03              -              -扣除非经常性损益后基本每股收益                              -0.03              -              -（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益                              -0.03              -              -（元/股）假设三：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润为 2023 年一季度数据年化值归属于母公司股东净利润（万元）          -9,553.85       12,988.95     12,988.95归属于母公司股东的净利润（扣除                         -7,995.28       13,089.17     13,089.17非经常性损益后）（万元）基本每股收益（元/股）                   -0.03           0.04          0.04稀释每股收益（元/股）                   -0.03           0.04          0.04扣除非经常性损益后基本每股收益                              -0.03           0.04          0.04（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益                              -0.03           0.04          0.04（元/股）  注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示  本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。  特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力预计将得以提升，有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。  三、本次向特定对象发行的必要性和合理性  本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见《盛屯矿业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于公司增强资金实力从而扩大生产经营规模，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。  本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。  本次募投项目未涉及具体建设项目，亦不涉及在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。  五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施  为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：  （一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力  公司结合行业发展趋势与市场特点，将进一步深化落实“上控资源、下拓材料”的发展战略，紧紧围绕能源金属，努力保证现有项目的稳产、扩产，高效、高质量推进在建项目的建设进程，实现横向规模扩大和纵向产业链延伸的双线增长，从而实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。  （二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》   《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理      《证券法》和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。  本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。  （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》             《证券法》                 《上海证券交易所股票上市规则（2023年 2 月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。  公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。  综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。  六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺  （一）公司董事、高级管理人员作出的承诺  本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；他方式损害公司利益；施的执行情况相挂钩；况相挂钩；关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”  （二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺  公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰，为降低公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”  特此公告。                        盛屯矿业集团股份有限公司                                     董事会查看原文公告