ST泰禾- 2022年度股东大会法律意见书

关于泰禾集团股份有限公司       法律意见书            福建君立律师事务所               FUJIAN JUNLI LAW FIRM 中国·福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层电话：86-591-87563807/87563808/87563809 邮编：350001    传真：86-591-87530756                    福建君立律师事务所                   FUJIAN JUNLI LAW FIRM地址 ADD：中国福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层                        邮政编码 P.C：350001电话 TEL：+86-591-87563807/87563808/87563809       传真 FAX：+86-591-87530756                 关于泰禾集团股份有限公司                             法律意见书                                              〔2023〕君立顾字第 011 号致：泰禾集团股份有限公司                                引      言   福建君立律师事务所接受泰禾集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派江日华律师（执业证号 13501199410750109）和薛玢页律师（执业证号 135010201111256411）参加公司 2022 年度股东大会（以下简称本次会议），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件（以下简称有关法律、法规和规范性文件）的规定，以及《泰禾集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。 福建君立律师事务所                            - 1 -                         法律意见书·律师声明事项              〖律师声明事项〗  本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第十届董事会第三次会议决议公告、第十届监事会第三次会议决议公告、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登记日的股东名册、《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。  根据《股东大会规则》和《公司章程》，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。  本所律师仅负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。  本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告，并依法对所发表的意见承担法律责任。  本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。  本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。  本法律意见书壹式叁份，各份文本具有同等法律效力。 福建君立律师事务所         -2-                                              法律意见书                       正      文  一、本次会议的召集和召开程序  （一）本次会议的召集     公司第十届董事会于 2023 年 4 月 27 日召开第三次会议，并作出关于召开本次会议的决议。     公司董事会于 2023 年 4 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《泰禾集团股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的时间、地点、股权登记日、审议事项等具体内容。  （二）本次会议的召开     本次会议于 2023 年 5 月 24 日下午 15 时在福州市晋安区岳峰镇横屿路 9号东二环泰禾广场泰禾中心 30 层会议室召开。本次会议由公司董事葛勇先生主持。     经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格  （一）本次会议的召集人     本次会议由公司董事会召集。  （二）出席会议的股东及股东代理人股，占公司股份总数（2,488,901,440 股）的 43.3062%。其中，通过现场投票的中小股东 4 人，代表股份 89,420,972 股，占上市公司总股份的 3.5928％。 福建君立律师事务所                 - 3 -                                                   法律意见书   出席现场会议的股东（或股东代理人）均为 2023 年 5 月 19 日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或股东代理人）。行有效表决的股东（或股东代理人）共计 322 人，代表股份 51,337,113 股，占公司股份总数（2,488,901,440 股）的 2.0626%。其中，通过网络投票的中小股东 322 人，代表股份 51,337,113 股，占上市公司总股份的 2.0626％。   通过网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）为 2023 年 5 月时通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，及 2023 年 5 月 24 日上午 9 时圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证的股东（或股东代理人）。   （三）出席会议的其他人员   除上述股东（或股东代理人）外，公司的部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员也列席了本次会议。   经验证，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。   三、本次会议的表决程序及表决结果   本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议，并采取现场投票及网络投票相结合的方式进行投票表决。   （一）审议《公司 2022 年度董事会工作报告》   表决情况：同意 1,079,438,668 股，占本次会议有效表决股份总数的弃权 242,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0215％。其中，中小投资者表决情况为：同意 91,011,272 股，占出席会议的中小股东所持股份的  福建君立律师事务所                 -4-                                           法律意见书弃权 242,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1722％。  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。  （二）审议《公司 2022 年度监事会工作报告》  表决情况：同意 1,079,493,668 股，占本次会议有效表决股份总数的弃权 244,100 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0216％。其中，中小投资者表决情况为：同意 91,066,272 股，占出席会议的中小股东所持股份的弃权 244,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1734％。  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。  （三）审议《公司 2022 年年度报告》及摘要  表决情况：同意 1,079,949,468 股，占本次会议有效表决股份总数的弃权 244,100 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0216％。其中，中小投资者表决情况为：同意 91,522,072 股，占出席会议的中小股东所持股份的弃权 244,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1734％。  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。  （四）审议《公司 2022 年度财务决算报告》  表决情况：同意 1,079,949,468 股，占本次会议有效表决股份总数的弃权 240,100 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0213％。其中，中小投资者表决情况为：同意 91,522,072 股，占出席会议的中小股东所持股份的弃权 240,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1706％。  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。  福建君立律师事务所             -5-                                           法律意见书  （五）审议《关于计提资产减值准备的议案》  表决情况：同意 1,079,891,568 股，占本次会议有效表决股份总数的弃权 219,100 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0194％。其中，中小投资者表决情况为：同意 91,464,172 股，占出席会议的中小股东所持股份的弃权 219,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1557％。  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。  （六）审议《公司 2022 年度利润分配预案》  表决情况：同意 1,080,380,368 股，占本次会议有效表决股份总数的弃权 417,800 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0370％。其中，中小投资者表决情况为：同意 91,952,972 股，占出席会议的中小股东所持股份的弃权 417,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2968％。  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。  （七）审议《关于未来十二个月向关联方借款预计情况的议案》  关联股东泰禾投资集团有限公司及其一致行动人回避表决，关联股东泰禾投资集团有限公司及其一致行动人所持股份不计入本项议案表决权总数。  表决情况：同意 92,354,272 股，占本次会议有效表决股份总数的弃权 499,100 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.3540％。其中，中小投资者表决情况为：同意 92,132,672 股，占出席会议的中小股东所持股份的弃权 499,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3546％。  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。  （八）审议《关于对外提供财务资助的议案》  福建君立律师事务所             -6-                                           法律意见书  表决情况：同意 1,079,384,268 股，占本次会议有效表决股份总数的弃权 499,100 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0442％。其中，中小投资者表决情况为：同意 90,956,872 股，占出席会议的中小股东所持股份的弃权 499,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3546％。  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。  （九）审议《关于授权经营管理层处理日常融资事项的议案》  表决情况：同意 1,079,945,968 股，占本次会议有效表决股份总数的弃权 499,100 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0442％。其中，中小投资者表决情况为：同意 91,518,572 股，占出席会议的中小股东所持股份的弃权 499,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3546％。  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。  （十）审议《关于预计对参股公司提供担保的议案》  表决情况：同意 1,079,437,768 股，占本次会议有效表决股份总数的弃权 499,100 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0442％。其中，中小投资者表决情况为：同意 91,010,372 股，占出席会议的中小股东所持股份的弃权 499,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3546％。  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。  经验证，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。  福建君立律师事务所             -7-查看原文公告