盛屯矿业- 盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第六十四次会议相关议案的事前认可意见

         盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第六十四次会议相关议案的事前认可意见  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《盛屯矿业集团股份有限公司章程》《盛屯矿业集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，基于独立判断立场，我们在会前认真审阅了相关议案和材料，经过审慎讨论，就公司第十届董事会第六十四次会议审议的相关议案发表事前认可意见如下：  一、关于盛屯矿业集团股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事前认可意见  公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查，我们认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。  我们同意将该议案提交公司第十届董事会第六十四次会议审议。  二、关于盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的事前认可意见  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，经认真核查，我们认为公司本次发行方案符合现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。  我们同意将该议案提交公司第十届董事会第六十四次会议审议。  三、关于盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的事前认可意见  公司编制的《盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，内容切实可行，符合公司的发展战略，预案的实施有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。  我们同意将该议案提交公司第十届董事会第六十四次会议审议。  四、关于盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的事前认可意见  公司编制的《盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》结合公司所处行业、发展阶段和财务状况等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的背景和必要性，并论证了发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示了发行摊薄即期回报的风险、拟采取的填补回报措施及相关主体承诺，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，符合公司长远发展和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。  我们同意将该议案提交公司第十届董事会第六十四次会议审议。  五、关于盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的事前认可意见  公司结合本次发行的实际情况编制的《盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析，报告内容真实、完整。本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。  我们同意将该议案提交公司第十届董事会第六十四次会议审议。  六、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的事前认可意见  经审阅公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司和深圳市盛屯汇泽贸易有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为，协议系双方真实的意思表示，协议符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司独立性构成不利影响。  本次向特定对象股票的发行对象为深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司和深圳市盛屯汇泽贸易有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述发行对象均系公司关联方，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。  我们同意将该议案提交公司第十届董事会第六十四次会议审议。  七、关于公司前次募集资金使用情况报告的事前认可意见  公司编制的《盛屯矿业集团股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。  我们同意将该议案提交公司第十届董事会第六十四次会议审议。  八、关于盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的事前认可意见  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相应承诺。关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。  我们同意将该议案提交公司第十届董事会第六十四次会议审议。  九、关于盛屯矿业集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的事前认可意见  公司制定的《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。  我们同意将该议案提交公司第十届董事会第六十四次会议审议。  十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的具体事项，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。  我们同意将该议案提交公司第十届董事会第六十四次会议审议。                          盛屯矿业集团股份有限公司                       独立董事：刘鹭华、任力、涂连东查看原文公告