深圳机场- 关于T3航站楼进出境免税店租赁合同主体变更暨关联交易的公告

证券代码：000089     证券简称：深圳机场        公告编号：2023-029              深圳市机场股份有限公司关于 T3 航站楼进出境免税店租赁合同主体变更暨关联交易的公告  本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、关联交易概述  前期，本公司与深圳市国有免税商品(集团)有限公司（以下简称“深免集团”）及控股股东-深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）全资子公司深圳机场航空城发展有限公司（以下简称“航空城公司”）签订了深圳机场 T3 航站楼进出境免税店项目租赁合同（以下简称“租赁合同”），由深免集团经营 T3 航站楼进出境免税店，合同签署事项经本公司第八次董事会第六次临时会议审议通过（具体内容参见公司公告  按照免税店招标方案，本公司可与中标方深免集团成立合资公司经营 T3 航站楼进出境免税店。现本公司拟与深免集团投资设立深圳市鹏盛空港免税品有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），双方将共同经营 T3航站楼进出境免税店和福永码头免税店，并拟于近期办理合资公司工商注册事宜。  按照进出境免税店管理相关规定，由合资公司经营 T3 航站楼进出境免税店需要转由合资公司与本公司签署租赁协议，支付租金、综合管理费等，并以合资公司名义申报免税店经营主体备案。现经各方协商一致，拟将 T3 航站楼进出境免税店经营主体由深免集团变更为合资公司，由本公司与深免集团、合资公司和航空城公司签订租赁合同补充协议，自合资公司正式运营之日起，由合资公司承接深免集团在租赁合同中的权利与义务，租赁合同其他内容未作任何变更。   （二）关联关系   本交易事项的交易方为本公司、深免集团、合资公司和航空城公司。机场集团外部董事张瑞理先生现同时担任深免集团外部董事；合资公司为深免集团下属控股子公司；航空城公司为机场集团的全资子公司；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述协议事项构成了本公司的关联交易。   （三）审批程序   公司第八届董事会第七次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决，关联董事林小龙、张岩回避了表决，非关联董事陈繁华、刘锋、徐燕、张世昕，独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得一致通过。   根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。   独立董事贺云先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。   （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。   二、关联方基本情况   （一）深免集团-3801 楼  一般经营项目是：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务，提供信息技术服务，利用保税仓，经营转口贸易业务，电子产品，纺织品，石油产品（不含危险物品）的购销，物业管理、为酒店提供管理服务，金银饰品、房屋租赁。，许可经营项目是：日用百货、家用电器、粮油、副食品、食品罐头、饮料、保健食品、冷藏食品、生鲜食品、土产品、美术工艺品、服装、水果的进出口业务，糖、烟、酒的销售，仓储运输、汽车修理、饮食娱乐服务；机动车辆停放服务（由分支机构经营）；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）。免税商品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一家经国务院批准在全国范围内开展免税业务的国有独资公司，注册资本 17 亿元，免税商品年销售额 30 余亿元。深免集团主要从事免税业务，兼营现代商贸、物流配送和物业管理等业务。40 多年来，深免集团在广东、福建、海南、山东、上海、新疆等省市和柬埔寨设立了涵盖口岸、离岛、运输工具、供船 4 大类型 70 多家免税店，每年为近 3 亿人次的国内外游客提供免税商品服务。与此同时，深免集团先后与全球逾 500 多个世界知名品牌建立了长期稳定的合作关系，与 DUFRY 集团、DFS 集团、皇权集团、韩国 SM 免税集团和韩际新世界等国际知名免税集团保持着密切的合作关系，致力于对外多方多元战略拓展，实施全国乃至全球战略布局，对内提升免税商品采购及营销能力，不断夯实核心竞争力。万元；2022 年度营业收入 154,678 万元，净利润 5,968 万元。（以上数据已经审计）  （二）合资公司准登记的名称为准）。  截至公告日，合资公司尚未设立，具体以后续工商部门登记注册的内容为准。  （三）航空城公司经营业务； 基础设施的维护及绿化、物业运营和服务、房屋租赁业务；商业项目策划、开发及信息咨询；从事广告业务,品牌策划及相关管理服务咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)；酒店管理、会务服务,票务代理、公共浴室、汽车租赁服务、经营百货,日用百货销售,乐队表演；码头管理咨询；国内贸易(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)。许可经营项目是：美容(不含医学美容)、旅业、住宿业、住宿服务、餐饮服务、中西餐制售和冷热食品制售；预包装食品零售；烟草和酒水服务；经营性泳池及健身房；水疗及沐足；公共浴室；乐队表演；机动车停放服务；广东省内沿海及内河水路运输经营。国内水路旅客运输业务；港澳航线旅客运输业务；国际国内航线客船旅客服务；联运服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务、旅客船票销售、旅行社业务、开展国内和国际船舶代理业务、为船舶提供码头设施；为船舶提供岸电、淡水供应；客运码头经营管理。年 1 月 6 日，变更为深圳机场地产有限公司，2020 年 3 月 13 日，更名为深圳机场航空城发展有限公司，是深圳机场集团下属的全资子公司，主要从事深圳机场航空城范围内房地产及附属商业配套项目的开发建设和运营管理。公司立足粤港澳大湾区发展，统筹深圳机场航空城规划、开发、建设及运营工作，主要业务范围为：航空城商业资源开发建设、航空城配套项目投融资、各资产项目和临空产业基础设施开发与建设、临空产业政策研究、经营性不动产资产的运营与管理等。万元；2022 年度营业收入 217,726.05 万元，净利润 35,543.18 万元。（以上数据已经审计）     三、关联交易标的基本情况  本次关联交易为由合资公司承接深免集团在原租赁合同中的权利与义务，仅涉及租赁合同运营主体变更，T3 航站楼进出境免税店租金标准等均与原租赁合同保持一致，租赁合同其他内容未作任何变更。     四、关联交易定价策略和定价依据  本次关联交易仅涉及租赁合同运营主体变更，T3 航站楼进出境免税店租金标准等均与租赁合同保持一致，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，亦不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。     五、关联交易协议的主要内容  （一）合同期限  自补充协议签订之日起至 2027 年 11 月 30 日。  （二）主要内容店项目租赁合同补充协议，自补充协议签订之日起至合资公司正式运营之日（不含），T3航站楼进出境免税店继续由深免集团经营，享有运营收益，并向本公司支付租金、综合管理费等；自合资公司正式运营之日（含)起，T3 航站楼进出境免税店转由合资公司经营，合资公司承接原租赁合同中深免集团全部权利、责任和义务，享有运营收益，并向本公司支付租金、综合管理费等，深免集团退出运营。  六、交易目的和对上市公司的影响  （一）交易目的  本次变更 T3 航站楼进出境免税店经营主体，是深圳机场顺应行业发展趋势，做大、做强、做优免税业务，提升免税业务盈利能力，充分实现深圳机场免税店资源价值的关键举措。  （二）对公司的影响  经营主体变更后由合资公司经营免税店，将以股权为纽带加强本公司与深免集团的业务协同，有助于提升免税店运营管理水平和国际形象，全面提升资源价值，助力打造世界一流的免税品商店。除变更合同主体以外，其他协议条款均与原租赁合同保持一致，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，本次关联交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况  自 2023 年 1 月 1 日至披露日，本公司与深免集团之间累计发生各类关联交易的总金额约为 879 万元，主要是其承租本公司 T3 航站楼进出境免税店租金。本公司与航空城公司之间累计发生各类关联交易的总金额约为 934 万，主要是其为本公司提供 T3 航站楼及卫星厅商业资源经营管理服务。  八、独立董事事前认可和独立意见  公司独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：  （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、   《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。  （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。  （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：  前期，公司与深免集团等签订了深圳机场 T3 航站楼进出境免税店项目租赁合同，由深免集团经营 T3 航站楼进出境免税店。现公司拟与深免集团成立合资公司经营 T3 航站楼进出境免税店。按照进出境免税店管理相关规定，需由合资公司与本公司签署租赁协议，因此，公司需签订租赁合同补充协议，由合资公司承接深免集团在租赁合同中的权利与义务，租赁合同其他内容未作任何变更。  本次变更 T3 航站楼进出境免税店经营主体，是公司顺应行业发展趋势，做大、做强、做优免税业务，提升免税业务盈利能力，充分实现深圳机场免税店资源价值的关键举措。本次关联交易仅涉及原租赁合同运营主体变更，T3 航站楼进出境免税店租金标准等均与原合同保持一致，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，符合公司和全体股东的利益。  （四）本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。  （五）上述关联交易与深免集团、合资公司、航空城公司存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。  （六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会审议。  九、备查文件  （一）公司第八届董事会第七次临时会议决议；  （二）独立董事关于关联交易事项的专门意见；  （三）公司第八届监事会第五次临时会议决议。  特此公告。                         深圳市机场股份有限公司董事会                           二〇二三年五月二十四日查看原文公告