明德生物- 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002932       证券简称：明德生物          公告编号：2023-029              武汉明德生物科技股份有限公司 关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票注销完成的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要内容提示：股票涉及 9 人，回购注销的股票数量共计 138,687 股，占回购注销前公司总股本的制性股票的回购价格为 16.80 元/股，本次支付的回购款共 774,536.92 元（不含利息）。理完成上述限制性股票回购注销手续。  公司于 2023 年 4 月 20 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项具体内容如下：  一、股权激励计划已履行的相关审批程序了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了明确同意的独立意见。《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了明确同意的独立意见。于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。对象的姓名及职务在公司内部 OA 进行了公示，截至 2020 年 6 月 12 日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2020 年 8 月 14 日，公司监事会发表了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年司股票情况的自查报告》。会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司监事会及独立董事就上述事项发表了同意意见。事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。调整后，首首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 13.15 元/股，预留授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 31.76 元/股。监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售激励对象名单发表了核查意见。监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实。监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期可解除限售激励对象名单发表了核查意见。事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实。调整后，首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格 4.31 元/股，预留授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 16.80 元/股。会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实。  二、回购注销限制性股票的条件、原因、数量、价格和资金  根据《武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关回购注销的相关规定，公司回购注销限制性股票包括如下情形：  （一）公司发生如下情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （二）激励对象发生如下任一情形的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。 （三）公司层面业绩考核不达标，所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。  本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：        解除限售期                     业绩考核目标   首次授予的限制性股票          以2019年为业绩基数，考核2020年营业收入增长    第一个解除限售期           率不低于40%   首次授予的限制性股票                       以2019年为业绩基数，考核2021年营业收入增长    第二个解除限售期；                       率不低于70%预留的限制性股票第一个解除限售期   首次授予的限制性股票                       以2019年为业绩基数，考核2022年营业收入增长    第三个解除限售期；                       率不低于100%预留的限制性股票第二个解除限售期  （四）个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档，激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档解除限售，未能解除限售部分由公司统一回购注销。  个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 考评分数（S）        S≥80    70≤S<80    60≤S<70   S＜60  评价标准           A        B          C        D 个人层面系数         1.0       0.8        0.7      0 （五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 （六）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与情况发生之日公司收盘价孰低回购注销回购注销。  （七）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。  （八）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。  （九）激励对象若因非执行职务等其他原因而死亡，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。  截至第四届董事会第三次会议召开日，公司不存在上述回购注销限制性股票条件中第（一）条和第（五）条之情形，且以 2019 年为业绩基数，公司 2022 年营业收入为 1,053,027.78 万元，增长率为 5,712.84%，满足公司层面业绩考核的解锁条件，因此未触发上述第（三）条之情形。  截至第四届董事会第三次会议召开日，所有激励对象不存在上述回购注销限制性股票条件中第（二）条、第（六）条、第（八）条、第（九）条之情形，且除已离职员工外其他所有激励对象参与了公司 2022 年度绩效考核。其中触发上述第（四）条之情形如下：于洪达、胡盼绩效考核结果为 B，解除限售系数为 0.8；彭颖、闫宇晖、袁旭龙考核结果为 C，解除限售系数为 0.7。上述对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，合计 30,662 股。其他所有被激励对象绩效考核结果均为 A。  截至第四届董事会第三次会议召开日，原激励对象中郭潇、田祥、李小涛、张维因个人原因辞职触发上述回购注销限制性股票条件中第（七）条，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 108,025 股由公司回购注销。  综上，本次回购注销限制性股票合计为 138,687 股，占已获授但尚未解除限售的限制性股票的 9.10%，占公司当前总股本的 0.09%。  首次授予部分：  回购数量：124,532 股  回购价格；4.31 元/股  预留授予部分：   回购数量：14,155 股   回购价格；16.80 元/股   综上，本次支付的回购款共 774,536.92 元（不含利息）。   三、本次回购注销后公司股本结构变动情况   立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了信会师报字[2023]第 ZE10480 号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2023年 5 月 24 日办理完成，公司总股本由 156,193,021 股减少至 156,054,334 股。   四、股本变动情况表                     本次变动前                                   本次变动后     股份性质                              本次变动                数量（股）        比例（%）                    数量（股）         比例（%）一、有限售条件股份       52,910,651    33.88%   -138,687        52,771,964    33.82%二、无限售条件流通股份    103,282,370    66.12%         0        103,282,370    66.18%三、股份总数         156,193,021     100%    -138,687       156,054,334     100%   五、本次回购注销对公司的影响   本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规、《公司章程》以及《公司状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。   特此公告。                                武汉明德生物科技股份有限公司                                        董         事      会查看原文公告