横店东磁- 第九届监事会第三次会议决议公告

证券代码：002056       证券简称：横店东磁      公告编号：2023-043               横店集团东磁股份有限公司    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。   横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于二〇二三年五月二十日以书面及邮件形式通知全体监事，于二〇二三年五月二十五日下午一点半以通讯会议方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，公司高级管理人员列席了本次会议。   本次会议出席人数、召开及表决程序均符合有关法律、行政法规、                               《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。  会议由公司监事会主席厉国平主持，与会监事经过认真讨论，审议并通过如下议案：  一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。  本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。  二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，具体逐项表决结果如下：   （一）本次发行证券的种类   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权   （二）发行规模  根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 320,000.00 万元（含 320,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权  （三）票面金额和发行价格  本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权  （四）债券期限  本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权  （五）债券利率  本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权  （六）还本付息的期限和方式  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：  I=B1×i  I：指年利息额；  B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；  i：指可转债的当年票面利率。  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权  （七）转股期限  本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权  （八）转股价格的确定及其调整  本次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1＝P0-D；  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P1 为调整后转股价，P 0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权  （九）转股价格的向下修正条款  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权  （十）转股股数确定方式  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：Q 指本次发行的可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照中国证监会、深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权  （十一）赎回条款  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：  （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；  i：指可转债当年票面利率；  t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权  （十二）回售条款  本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。  在本次发行的可转债存续期内，若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。  当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权  （十三）转股年度有关股利的归属  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权  （十四）发行方式及发行对象  本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权  （十五）向原股东配售的安排  本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。  公司原股东享有优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权  （十六）债券持有人会议相关事项  （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；  （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；  （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；  （4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；  （5）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；  （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；  （7）依照法律、法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；  （8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。  （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；  （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；  （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；  （5）法律、法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。当召集债券持有人会议：  （1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：     （2）公司不能按期支付本次可转债本息；     （3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份等情形导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；     （4）公司拟变更、解聘本次可转债受托管理人或变更《受托管理协议》的主要内容；     （5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；     （6）公司拟修订《债券持有人会议规则》；     （7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；     （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；     （9）根据法律、法规、中国证监会、深交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。     下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：     （1）公司董事会；     （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；     （3）债券受托管理人；     （4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。     债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权     （十七）本次募集资金用途     本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 320,000.00 万元（含序号          项目名称          项目投资总额（万元）        拟投入募集资金（万元）      年产 12GW 新型高效电池片智能      制造“未来工厂”项目序号           项目名称            项目投资总额（万元）        拟投入募集资金（万元）      年产 10GW 光伏组件一期 5GW 生      产线项目             合计                   535,246.00        320,000.00     在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权     （十八）担保事项     本次发行的可转债不提供担保。     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权     （十九）评级事项     本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权     （二十）募集资金存管     公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权     （二十一）违约情形、责任及争议解决机制     （1）本期债券到期未能偿付应付本金；     （2）未能偿付本期债券的到期利息；     （3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；  （4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；  （5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。  债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。  债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行《募集说明书》及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。  如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。  本次债券发行适用于中国法律并依其解释。  本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权  （二十二）本次发行方案的有效期  本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次可转债发行注册的，本决议有效期自动延长至本次发行完毕之日或中国证监会对本次公司可转债予以的注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司可转债发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权   此议案尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议。  三、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；  《横店集团东磁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn。  此议案尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议。  四、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；  《横店集团东磁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn。  此议案尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议。  五、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》；  《横店集团东磁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn。  此议案尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议。  六、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；  《横店集团东磁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-044）详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn，同时刊登在 2023 年 5 月 26 日的《证券时报》上。  此议案尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议。  七、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；  《横店集团东磁股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》 （公告编号：2023-045）详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn，同时刊登在 2023 年 5 月 26 日的《证券时报》上。  此议案尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议。  八、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于制定的议案》；   制定后的《横店集团东磁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn。  此议案尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议。  九、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于的议案》；  《横店集团东磁股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn。  此议案尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议。  十、备查文件   公司第九届监事会第三次会议决议。  特此公告。                                   横店集团东磁股份有限公司监事会查看原文公告