凌玮科技- 中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见

                 中信证券股份有限公司             关于广州凌玮科技股份有限公司           相关股东延长股份锁定期的核查意见   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第定期的事项进行了审慎核查。核查的具体情况及核查意见如下：   一、公司首次公开发行股票情况   经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开       （证监许可〔2022〕2253 号）批准，并经深圳证券交易所同意，发行股票的批复》广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）2,712.00 万股，发行价格为 33.73 元/股，于 2023 年 2 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 8,135.2091 万股增加至 10,847.2091 万股。   二、相关股东关于股份锁定的承诺情况   公司首次公开发行股票前，相关股东作出关于股份锁定及减持意向、减持价格的承诺如下：   （1）本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。   （2）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。  （3）本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。  本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让所持发行人股份；《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。  （4）发行人触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持发行人股份。  （5）本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行该等承诺。  （6）本人承诺遵守法律法规、中国证监会规定、                       《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。在本人持有发行人股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本人同意自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。  （7）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。限合伙）承诺  （1）本企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。  （2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。  （3）发行人触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不得减持发行人股份。  （4）本企业承诺遵守法律法规、中国证监会规定、                        《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人及其一致行动人股份转让的其他规定。在本企业持有发行人股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本企业同意自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。  （5）若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。孙平平、刘婉莹、陈鹏辉承诺  （1）本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。  （2）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。  （3）本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。  本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让所持发行人股份；《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。  （4）发行人触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持发行人股份。  （5）本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行该等承诺。  （6）本人承诺遵守法律法规、中国证监会规定、                       《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所业务规则对公司董事、高级管理人员股份转让的其他规定。在本人持有发行人股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本人同意自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。  （7）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担   相应的法律责任。         三、相关承诺人延长限售股锁定期的情况         截至 2023 年 5 月 24 日收市，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发   行价（公司股票发行价为 33.73 元/股，鉴于 2022 年度权益分派已实施完成，2023   年 5 月 17 日当日及之后承诺涉及的发行价相应调整为 33.43 元/股），触发前述   承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，上述相关股东持有的限售流   通股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，具体情况如下：                      持股数量（股）                  持股比例（%）           原股份锁       现股份锁股东名称      与公司关系                    直接持股         间接持股         直接持股      间接持股     定到期日       定到期日          控股股东、实 胡颖妮      际控制人、董    50,755,565   2,601,000     46.79%    2.40%   2026.2.7   2026.8.7          事长、总经理          实际控制人、 胡湘仲                 5,958,428    400,000      5.49%     0.37%   2026.2.7   2026.8.7            董事新余高凌投资    持股 5%以上合伙企业（有    股东、公司员     7,000,000            -    6.45%         -   2026.2.7   2026.8.7限合伙）      工持股平台新余凌玮力量    持股 5%以下投资合伙企业    股东、公司员     3,000,000            -    2.77%         -   2026.2.7   2026.8.7（有限合伙）    工持股平台 胡伟民       副总经理      2,480,367    200,000      2.29%     0.18%   2024.2.7   2024.8.7           董事、                                                              2024.8.7 洪海                  1,200,000    270,000       1.11%    0.25%   2024.2.7           副总经理          原董事会秘                                                             2024.8.7夏体围（注）                600,000             -    0.55%         -   2024.2.7          书、财务总监 彭智花        董事        100,000     200,000      0.09%     0.18%   2024.2.7   2024.8.7 陈鹏辉        监事               -    283,000           -    0.26%   2024.2.7   2024.8.7 孙平平        监事               -    130,000           -    0.12%   2024.2.7   2024.8.7 刘婉莹        监事               -     30,000           -    0.03%   2024.2.7   2024.8.7       注：夏体围先生已于 2023 年 4 月 26 日辞去董事会秘书及财务总监的职务，辞职后仍   将继续履行其作出的关于所持股份延长锁定期限的承诺。 上述延长锁定期的股份在未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。  四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司相关股东延长股份锁定期的行为不存在违反承诺情形，亦不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。保荐机构对公司相关股东延长首发前限售股锁定期的事项无异议。 （以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：            蒋 向          李 威                         中信证券股份有限公司                           年   月   日查看原文公告