卡莱特- 广东信达律师事务所关于卡莱特云科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）法律意见

                                                               法律意见书       关于卡莱特云科技股份有限公司                         法律意见书     中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼                   邮编：518038   电话（Tel）：          （0755）88265288                 传真（Fax）                                               ：（0755）88265537                                     法律意见书              广东信达律师事务所          关于卡莱特云科技股份有限公司                 法律意见书                         信达励字（2023）第 062 号致：卡莱特云科技股份有限公司  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》                                   （以下简称“《公司法》”）、          《中华人民共和国证券法》                     （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》  （以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《卡莱特云科技股份有限公司章程》                   （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，信达就公司 2023 年激励计划的有关事项，出具本法律意见书。  对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。                                           法律意见书律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。用途。信达同意公司在其为实行 2023 年激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。  信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：  一、公司实施本次股权激励计划的主体资格  （一）根据公司目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》                                 （统一社会信用代码为：914403005891698012）、                            《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn,下同），截至本法律意见书出具日，公司住所为深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四街万科云城三期C区八栋A座3801房（37-39层），法定代表人为周锦志，营业期限为永久存续，经营范围为：“一般经营项目是：电子监控系统的技术开发，管理软件及即时通通讯软件，互联网管理软件及增值业务软件开发与销售，信息系统集成，软件技术服务，计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；信息传输、软件和信息技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：光电显示产品、网络通信产品、电子产品、灯光高化产品、计算机软件产品的技术开发、生产制造与销售；互联网信息服务业务（除新闻、技术咨询、出版、教育以外的内容）”。                                                           法律意见书   （二）根据中国证监会于2022年8月23日下发的《关于同意卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及深圳证券交易所（简称“深交所”）于2022年11月29日发布的《关于卡莱特云科技股份有限公司股票上市交易的公告》，公司人民币普通股股票于2022年12月1日在深交所上市交易，证券简称为“卡莱特”，证券代码为“301391”。   （三）根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告并经信达律师登录信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）                                         、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网（https://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，下同）核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；分配的情形；   综上，信达律师认为：公司是一家依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。   二、本次股权激励计划的合法合规性                                 法律意见书会议审议通过了关于《关于及其摘要的议案》。  信达律师根据《管理办法》的相关规定对《卡莱特云科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》              （简称“《股票激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，具体如下：  （一）一般规定符合《管理办法》第七条的规定。公司核心业务人才和专业人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及其他《管理办法》规定的不得成为激励对象的人员，符合《管理办法》第八条的规定。       《股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。       《股票激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第十条的规定。求和激励对象个人层面绩效考核要求，                《股票激励计划（草案）》披露了考核指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。票，符合《管理办法》第十二条的规定。起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条的规定。占公司总股本的1.20%，该数未超过公司股本总额的20%，同时任何一名激励对                                   法律意见书象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条。授予限制性股票总数81.60万股的16.67%，预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。  （二）限制性股票的规定于股票票面金额，且不低于《管理办法》第二十三条第一款规定的价格，符合《管理办法》第二十三条的规定。间隔不少于12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。  综上所述，信达律师认为，本次股权激励计划规定的内容符合《管理办法》相关规定。  三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序  （一）公司为实行本次股权激励计划已履行的程序  经信达律师核查，公司已经就本次股权激励计划履行了以下程序：特云科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》     《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》       。励计划的合法、合规、有效性发表了同意的独立意见，认为公司本次股权激励计                                   法律意见书划的实施有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。特云科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。  （二）本次股权激励计划尚待履行的程序激励对象姓名及职务，公示期为10天。审核意见及其公示情况的说明。公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次股权激励计划的法律意见书。股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。投票权。出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。定授予权益并完成登记、公告等相关程序。  综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，为了实施本次股权激励计                                  法律意见书划，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求。公司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。  四、本次股权激励计划激励对象的确定  （一）激励对象的确定依据  根据《股票激励计划（草案）》，信达律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。  （二）激励对象的范围  根据《股票激励计划（草案）》，信达律师认为，本次股权激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条的相关规定。  （三）激励对象的核实  根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。同时公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。信达律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。  综合上述，信达律师认为，             《股票激励计划（草案）》已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，上述内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定。  五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务  在公司第一届董事会第十九次会议审议通过《股票激励计划（草案）》后，公司于2023年5月24日公告披露第一届董事会第十九次会议决议、第一届监事会第十六次会议决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等内容，公司已履行现阶段必要的信息披露义务。  综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。                               法律意见书随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。  六、本次股权激励计划的资金来源  根据《股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  综上，信达律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。  七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响  根据《股票激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：“进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。”  公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为公司本次股权激励计划的实施有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  公司监事会就本次股权激励计划发表了意见，认为公司《股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  综上，信达律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。  八、结论意见                              法律意见书  综上所述，信达律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求，公司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序；本次股权激励计划中载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，上述内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；公司未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。  本法律意见书正本一式贰份。  （以下无正文）                                  法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于卡莱特云科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所负责人：              经办律师：魏天慧               蔡亦文                  丛启路                          年   月   日查看原文公告