东方集团- 东方集团关于全资子公司现金收购联合能源集团有限公司25%股份暨关联交易的进展公告

 证券代码：600811      证券简称：东方集团         公告编号：临 2023-043               东方集团股份有限公司  关于全资子公司现金收购联合能源集团有限公司 25%股份               暨关联交易的进展公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：  ? 交易概述：2022 年 12 月 13 日，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司（以下简称“青龙湖嘉禾”）与 He FuInternational Limited（以下简称“He Fu”）签署《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），青龙湖嘉禾拟通过其在境外设立的 SPV 公司以支付现金方式收购 He Fu 持有的联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源”）25%股份（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司于 2022 年限公司 25%股份暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-116）。经友好协商，青龙湖嘉禾与 He Fu 签署《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），本次交易价格由原 72,293.79 万美元调整为 71,750 万美元，《股份收购协议》约定的业绩补偿期间调整为三个会计年度，同时根据联合能源的分红情况调整第二期交易对价。  ? 本次《补充协议》的签署涉及关联交易，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。  ? 风险提示：需取得 He Fu 相关债权人及担保权人解除标的股份质押的书面同意，并在完成国家发改部门境外投资核准/备案、商务部门境外投资核准/备案、银行的境外直接投资外汇登记等程序后实施，是否能通过股东大会审议及办理完毕相关核准/备案手续具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。            （安永华明（2023）专字第 60870057_A01 号），联合能源 2022年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币 22.24 亿元。2022 年 7-12 月联合能源实现归属于母公司股东的净利润未达预期，主要为由于 2022 年美联储持续加息，市场风险溢价提升，对联合能源油气资产减值测试折现率产生较大影响。折现率增加、石油及天然气储量下跌等原因使联合能源部分油气资产的资产组出现减值迹象，联合能源根据减值测试结果于 2022 年度计提油气资产减值损失金额人民币 16.66 亿元（具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《东方集团：联合能源集团有限公司  为充分保障上市公司及中小股东利益，青龙湖嘉禾与 He Fu 本次签署《补充协议》，将业绩补偿期间调整为三个会计年度。根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，联合能源于 2022 年度对相关油气资产计提的资产减值于以后年度不得转回，因此联合能源于 2022 年度对相关油气资产计提资产减值对《补充协议》约定的业绩补偿期间的相关业绩承诺无影响。  鉴于美联储货币政策存在不确定性，如美联储持续加息、全球市场风险溢价持续上升，联合能源后续存在继续计提资产减值以及业绩未达承诺的风险。敬请广大投资者注意投资风险。   一、交易概述青龙湖嘉禾拟通过其在境外设立的 SPV 公司以支付现金方式收购 He Fu 持有的联合能源 6,572,483,000 股股份，约占联合能源总股本的 25%。本次交易实施完成后，公司将持有联合能源 25%的股份。该事项已经公司 2022 年 12 月 13 日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 14 日披露的《东方集团股份有限公司关于全资子公司现金收购联合能源集团有限公司 25%股份暨关联交易的公告》(公告编号：临 2022-116)及 2022 年 12 月 28 日披露的《东方集团股份有限公司关于上海证券交易所之回复公告》（公告编号：临 2022-121）。   二、签署补充协议的目的及补充协议的内容   《股份收购协议》约定业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续两个会计年度（含实施完毕当年度）。为保护上市公司及中小股东利益，交易双方经协商一致，                                    ，本次交易价格由原会计年度，同时根据联合能源的分红情况调整交易对价，其主要内容如下：   （一）合同主体   甲方：北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司   乙方：He Fu International Limited   （二）主要内容商，标的资产的交易价格确定为 71,750 万美元。日当年度）。如果本次交易交割日确定为 2023 年内，则本协议项下的业绩补偿期间为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。如本次交易交割日延后，则本协议项下业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。《资产评估报告》按照现行有效的中国企业会计准则所预测的同期净利润数确定。标的公司在 2023 年、2024 年、2025 年各年度承诺净利润分别为 25,847 万美元、SPV 公司向乙方指定银行账户支付第二期交易对价，即 20,250 万美元。   联合能源于 2023 年 5 月 16 日发布《宣派及派付特别股息及暂停办理股份过户登记手续》，根据该公告，联合能源宣派及派付联合能源每股股份 4 港仙的特別股息，将派付于 2023 年 7 月 25 日营业时间结束时名列联合能源股东名册的股东，预期特别股息将于 2023 年 8 月 9 日或前后以现金支付。根据该公告，标的股份预期特别股息为 26,289.93 万港元。根据原协议第 3.2 条的约定，标的公司于过渡期间向交易对方实施现金分红的，标的资产的最终交易价格将扣减标的公司向交易对方分配的标的股份对应的分红金额，并从 SPV 公司向乙方支付的第二期交易对价中扣除；双方同意，如标的股份在 2023 年 7 月 25 日后过户，双方同意标的股份对应的特别股息按照派发日当日的美元兑港元的汇率，相应扣减第 6.2 条第（2）项约定的第二期交易对价。意见出具日起 35 个工作日内，若乙方不存在需要按照本协议的约定向 SPV 公司履行业绩补偿义务、应支付但尚未支付完毕的非经常性经济损失的情形，则 SPV 公司向乙方指定账户支付剩余交易对价，即 1,500 万美元；若乙方存在需要向 SPV公司履行业绩补偿义务、应支付但尚未支付完毕的非经常性经济损失的情形，则SPV 公司应从上述交易价款中足额扣减业绩补偿款、尚未支付完毕的非经常性经济损失后将剩余部分支付给乙方；若上述交易价款不足以扣减业绩补偿款，则补偿不足部分按照本协议的有关约定执行。本协议的内容与原协议的内容不一致的，以本协议为准，本协议未约定的，适用原协议的约定。之日起成立，与原协议同时生效。若原协议因任何原因终止，本协议同时终止。     三、本次签署补充协议履行的审议程序     公司控股股东东方集团有限公司间接持有本次交易对方 He Fu100%权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，He Fu 属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司与 He FuInternational Limited 就现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份事宜签署补充协议暨关联交易议案》，关联董事方灏先生、刘怡女士回避表决。     公司独立董事已就上述事项进行了事前认可并发表独立意见如下：本次业绩补偿期间及交易对价调整，有利于保护上市公司及中小股东利益，交易双方拟签订的《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议之补充协议》的内容公平公正，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。本次交易构成关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决，本次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意与上述事项有关的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。     审计委员会非关联委员就上述事项进行了审查，并发表意见如下：本次业绩补偿期间及交易对价调整，有利于保护上市公司及中小股东利益，交易双方拟签订的《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议之补充协议》的内容公平公正，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。我们同意将与上述事项有关的议案提交董事会审议。     本次《补充协议》的签署涉及关联交易，不构成重大资产重组，本次事项尚需提交公司股东大会审议。     四、本次交易更新财务数据的情况     本次交易原审计基准日为 2022 年 6 月 30 日，因公司无法在原审计基准日 6个月内召开股东大会审议本次交易，为符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对联合能源进行了加期审计并出具了《审计报告》（安永华明（2023）专字第 60870057_A01 号），加期审计的审计基准日为 2022 年 12 月 31 日。     根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》  （安永华明（2023）专字第 60870057_A01 号），联合能源最近两年经审计的主要财务数据如下：                                               单位：人民币元       项目         2022 年 12 月 31 日                 2021 年 12 月 31 日总资产                            23,931,158,115.82            19,903,021,438.69负债                             10,387,033,727.16             8,777,979,546.21净资产                            13,544,124,388.66            11,125,041,892.48归母净资产                          13,538,960,874.48            11,120,213,162.74       项目            2022 年度                          2021 年度营业收入                            9,592,389,229.68             6,356,895,428.90营业利润                            2,167,305,016.50             1,571,399,907.78净利润                             2,223,774,393.24             1,510,578,405.98归母净利润                           2,223,787,604.65             1,510,595,206.01     五、关联人补偿承诺     根据青龙湖嘉禾与 He Fu 签署的《股份收购协议》及《补充协议》，He Fu承诺对联合能源在本次交易交割日后连续三个会计年度（含交割日当年度）实现的累计净利润数不足承诺净利润总数的部分，按照本次交易转让给 SPV 公司的联合能源的股份比例对 SPV 公司进行业绩补偿。  此外，公司控股股东东方集团有限公司出具了《关于北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司现金收购联合能源集团有限公司部分股权相关事项的承诺函》，具体内容如下：   《股份收购协议》及《补充协议》约定 He Fu 对联合能源业绩补偿期间实现的累计净利润数不足承诺净利润总数的部分，按照本次交易转让给 SPV 公司的联合能源的股份比例对 SPV 公司进行业绩补偿。本公司承诺，在 He Fu 未按照《股份收购协议》的约定向 SPV 公司履行对联合能源净利润的补偿义务时，就其未补偿的部分承担补足义务，并在收到 SPV 公司书面通知之日起 30 个工作日内将 He Fu 未补偿的金额以现金方式一次性支付给 SPV 公司。   《股份收购协议》约定，由于实施完毕日之前，除安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》                （安永华明（2022）专字第 60870057_A01号，以下简称“《审计报告》”）中已披露的或有事项外的任何原因和事由，导致联合能源及其下属企业在业绩补偿期间内遭受 1,500 万美元以上的非经常性经济损失的事项，由 He Fu 按照转让给 SPV 公司的股份比例赔偿给 SPV 公司。本公司承诺，在 He Fu 未按照《股份收购协议》的约定履行赔偿义务时，就其未赔偿的部分承担补足义务，并在收到 SPV 公司书面通知之日起 30 个工作日内将 HeFu 未赔偿的金额以现金方式一次性支付给 SPV 公司。   《股份收购协议》约定，在业绩补偿期间届满后，对于联合能源及其附属公司因《审计报告》披露的与巴基斯坦政府的税务指控事项及巴基斯坦政府的暴利税费事项遭受的 1,500 万美元以上的经济损失，由 He Fu 按照转让给 SPV 公司的股份比例承担，并以现金方式向 SPV 公司赔偿。本公司承诺，在 He Fu 未按照《股份收购协议》的约定履行赔偿义务时，就其未赔偿的部分承担补足义务，并在收到 SPV 公司书面通知之日起 30 个工作日内将 He Fu 未赔偿的金额以现金方式一次性支付给 SPV 公司。   《股份收购协议》约定，在 SPV 公司向由 SPV 公司与 He Fu 共同控制的专项资金账户分批次汇入首期对价后，He Fu 应当一次性或分批次向海通国际证券有限公司（以下简称“海通国际”）清偿完毕以标的股份质押担保的债务，He Fu应当根据债务偿还情况及时一次性或分批次向海通国际申请解除其在相应的标的股份上设置的质押，并于一次性或分批次清偿完毕债务之日起 10 个工作日内办理完毕相应的标的股份质押解除手续（包括登记事项）。本公司承诺，在 He Fu未按照《股份收购协议》的约定解除标的股份质押时，本公司将通过向海通国际清偿以标的股份质押担保的债务等方式确保解除标的股份质押。质押担保的债务金额上限合计为 71,750 万美元。  六、对公司的影响  本次签署的《补充协议》系交易双方达成的进一步合作条款，有利于保护上市公司及中小股东利益，《补充协议》的相关安排不会对本次交易产生重大不利影响。  七、风险提示交易需取得 He Fu 相关债权人及担保权人解除标的股份质押的书面同意，并在完成国家发改部门境外投资核准/备案、商务部门境外投资核准/备案、银行的境外直接投资外汇登记等程序后实施，是否能通过股东大会审议及办理完毕相关核准/备案手续具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。及 2021 年度《审计报告》              （安永华明（2023）专字第 60870057_A01 号），联合能源 2022 年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币 22.24 亿元。2022 年 7-12月联合能源实现归属于母公司股东的净利润未达预期，主要为由于 2022 年美联储持续加息，市场风险溢价提升，对联合能源油气资产减值测试折现率产生较大影响。折现率增加、石油及天然气储量下跌等原因使联合能源部分油气资产的资产组出现减值迹象，联合能源根据减值测试结果于 2022 年度计提油气资产减值损失金额人民币 16.66 亿元（具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《东方集团：联合能源集团有限公司 2022 年度及 2021 年度审计报告》相关财务报表附注）。  为充分保障上市公司及中小股东利益，青龙湖嘉禾与 He Fu 本次签署《补充协议》，将业绩补偿期间调整为三个会计年度。根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，联合能源于 2022 年度对相关油气资产计提的资产减值于以后年度不得转回，因此联合能源于 2022 年度对相关油气资产计提资产减值对《补充协议》约定的业绩补偿期间的相关业绩承诺无影响。  鉴于美联储货币政策存在不确定性，如美联储持续加息、全球市场风险溢价持续上升，联合能源后续存在继续计提资产减值以及业绩未达承诺的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 公司将持续关注本次交易的后续进展，及时履行相应的信息披露义务。 特此公告。                      东方集团股份有限公司董事会查看原文公告