长城汽车- 长城汽车股份有限公司2022年年度股东大会、2023年第三次H股类别股东会议、2023年

   长城汽车股份有限公司GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED  （A 股股票代码：601633    H 股股份代号：2333）            会议资料                   会议须知各位股东、股东授权代表：  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：  一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。  二、出席本次股东大会的股东及股东授权代表应于 2023 年 6 月 16 日（星期五）下午 13:00—13:50 办理会议登记。在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回条但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。     三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。  四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。  五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。  六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。  七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。  八、《关于 2022 年度经审计财务会计报告的议案》、《关于 2022 年度的议案》、《关于 2022 年度利润分配方案的议案》、《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》、《关于 2022 年度的议案》、《关于 2022 年度的议案》、                    《关于续聘任会计师事务所的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于重选魏建军先生为第八届董事会执行董事的议案》、《关于重选赵国庆先生为第八届董事会执行董事的议案》、             《关于重选李红栓女士为第八届董事会执行董事的议案》、《关于重选何平先生为第八届董事会非执行董事的议案》、《关于重选乐英女士为第八届董事会独立非执行董事的议案》、《关于选举邹兆麟先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》、《关于选举范辉先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》《关于重选刘倩女士为第八届监事会独立监事的议案》及《关于重选马宇博先生为第八届监事会独立监事的议案》为普通决议案，需由出席 2022 年年度股东大会的股东（包括股东授               《关于授予董事会发行 A 股及 H 股一般性授权的议权代表）所持表决权的过半数通过；案》、《关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案》及《关于修订公司章程的议案》为特别决议案，需由出席 2022 年年度股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过，其中《关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案》还需分别由出席 2023 年第三次 H 股类别股东会议的 H 股股东（包括股东授权代表）、出席 2023 年第三次 A 股类别股东会议的 A 股股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。  九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。                       会议议程会议时间：现场会议时间：2023 年 6 月 16 日（星期五）下午 14:00；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00；现场会议地点：河北省保定市朝阳南大街 2266 号长城汽车股份有限公司会议室；会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式；大会主席：董事长魏建军先生。一、宣读会议须知；二、宣读会议议程；三、宣布会议开始；四、介绍会议出列席情况；五、宣读各项议案；六、股东针对本次股东大会表决事项集中发言及提问；七、现场与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；八、大会休会（统计表决结果）；九、宣布会议决议及表决结果；十、律师宣读法律意见书；十一、宣布会议结束。       关于 2022 年度经审计财务会计报告的议案  根据《上市公司章程指引》及《长城汽车股份有限公司章程》要求，董事会需审议长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）依据中国《企业会计准则》和《企业会计制度》编制的 2022 年度经审计财务会计报告。  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。                                    长城汽车股份有限公司附件一：《2022 年度经审计财务会计报告》「内容请见公司于 2023 年 3 月 30 日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司 2022 年年度报告》的第十三节内容。」       关于 2022 年度《董事会工作报告》的议案  根据《上市公司章程指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，上市公司董事会需在年度股东大会上进行工作报告。长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责、科学决策，有效的维护了公司和股东的利益，并出具 2022 年度《董事会工作报告》。  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。                                      长城汽车股份有限公司附件二：《董事会工作报告》「内容请见公司于 2023 年 3 月 30 日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 网站（www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司 2022 年年度报告》的第五节内容。」           关于 2022 年度利润分配方案的议案   根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、                                 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《长城汽车股份有限公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实际情况,拟定本公司 2022 年度利润分配方案:   经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2022 年度财务报告进行审计，   本公司拟以公司实施利润分配时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为分配现金红利基础，向全体股东每股分配截至 2022 年 12 月 31 日止年度现金股利每股人民币 0.3 元（含税）。   根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。   截止 2023 年 3 月 30 日，公司回购专用账户持有公司股份 40,000,043 股。回购专用账户若因股权激励回购等原因发生变动，回购专用账户实际持有的公司股份不参与本次利润分配。   本年度拟派发现金红利占公司 2022 年度归属于本公司股东净利润的比例为 45.35%（其中本次以现金方式分红金额占公司 2022 年度归属于本公司股东净利润的比例为比例为 14.69%）。   截至 2023 年 7 月 5 日（星期三）下午 16:30 营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体 H 股股东可获得现金股利，A 股股东有权获得现金股利的股权登记日在股东大会召开后确定。   如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。   以上议案为普通决议案，请股东大会审议。    长城汽车股份有限公司         关于 2022 年年度报告及摘要的议案  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，上市公司董事会对 2022 年年度报告全文及摘要进行审议，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。                                    长城汽车股份有限公司附件三：《长城汽车股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要「内容请见公司于 2023 年易网站（www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。」     关于 2022 年度《独立董事述职报告》的议案  根据《上市公司章程指引》要求，在年度股东大会中上市公司独立董事需做出述职报告。公司独立董事勤勉尽责，依据相关法律、法规及公司制度的要求，充分发挥独立董事的独立作用，并出具《独立董事述职报告》。  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。                                       长城汽车股份有限公司附件四：《独立董事述职报告》「内容请见公司分别于 2023 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）公布的 2022 年度《独立董事述职报告》。」      关于 2022 年度《监事会工作报告》的议案  根据《上市公司章程指引》要求，上市公司监事会需在年度股东大会上进行工作报告。本公司监事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责、科学决策，有效的维护了公司和股东的利益，并出具 2022 年度《监事会工作报告》。  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。                                      长城汽车股份有限公司附件五：《监事会工作报告》「内容请见公司于 2023 年 3 月 30 日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站（www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司 2022 年年度报告》的第六节内容。」        关于 2023 年度公司经营方针的议案  根据《长城汽车股份有限公司章程》要求，长城汽车股份有限公司（以下简称 “长城汽车”）董事会需审议 2023 年度公司经营方针，具体如下：  “长城汽车将始终以满足顾客需求为己任，坚定智能新能源战略定位、坚定全球化发展路线，加速回归“四个主航道”——主品类、主价格、主级别、主风格，并基于集成营销、集成服务、集成 IPD、集成供应链，打通端到端的业务流程，开展方针、人力、财经、质量、监察五大穿透，提升内部运营效率，促进经营目标实现。”  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。                                  长城汽车股份有限公司           关于续聘会计师事务所的议案  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 12 月 31 日止年度外部审计师，为公司提供财务报表审计、审阅以及内部控制情况审计等服务，任期自本议案获通过当日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，并授权董事会确定其报酬，金额不超过人民币 350 万元。  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。                                 长城汽车股份有限公司关于及其摘要的议案  为进一步完善公司治理结构，健全公司长期激励与约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的需求，建立公司人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。  根据《中华人民共和国公司法》、                《中华人民共和国证券法》、                            《关于上市公司实施员             《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范工持股计划试点的指导意见》、运作》、   《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》的规定，制定《长城汽车股份有限公司 2023 年员工持股计划(草案修订稿)》。议案回避表决。  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。                                      长城汽车股份有限公司附件六：《长城汽车股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）及其摘要》「内容请见公司于 2023 年 5 月 8 日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及 香港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站（www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司 2023 年员工持股计划(草案修订稿) 摘要》及《长城汽车股份有限公司 2023 年员工持股计划(草案修订稿)》。」关于的议案  为规范《长城汽车股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）》的实施，根据《中华人民共和国公司法》、             《中华人民共和国证券法》、                         《关于上市公司实施员工持股          《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、计划试点的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》、《长城汽车股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）》之规定，特制定《长城汽车股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）》。议案回避表决。  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。                                        长城汽车股份有限公司附件七：《长城汽车股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）》「内容请见公司于 2023 年 5 月 8 日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及 香 港联 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站（www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）》。」关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划                 相关事宜的议案  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：  （一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；  （二）授权董事会对本员工持股计划存续期延长作出决定；  （三）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；  （四）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；  （五）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；  （六）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；  （七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。  上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、本员工持股计划以及《长城汽车股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。议案回避表决。  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。                                    长城汽车股份有限公司 关于授予董事会发行 A 股及 H 股一般性授权的议案一、在下列条件的规限下，授予本公司董事会一项无条件及一般性授权，以单独或同时  配发、发行及/或处理本公司股本的新增股份（不论是 A 股或 H 股）。于有关期间  内，可行使一次或以上该无条件一般性授权：    （a）除本公司董事会可能于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购股权，      而该发售建议、协议或购股权可能需要在有关期间结束后行使该项授权外，      该授权的效力不得超逾有关期间；    （b）由本公司董事会根据该等授权批准配发、发行或有条件或无条件同意配      发、发行的 A 股和 H 股股份（包括但不限于普通股、优先股、可转换为      股份的证券、可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利）      数量不得分别超过：      （Ⅰ）本公司已发行 A 股总数的 20%；及/或      （Ⅱ）本公司已发行 H 股总数的 20%，       两个情况均以本决议案日期为准；及    （c）本公司董事会只会在符合中华人民共和国（以下简称“中国”）公司法及    香港联合交易所有限公司证券上市规则（以不时修订者为准），并且在获得中    国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下，方会行    使上述的权利。二、在本决议案第一分段发行股份的规限下，授权本公司董事会：    （a）批准、签订、做出、促使签订及做出所有其认为是与发行该等新股有关的      所有文件、契约和事宜，包括（但不限于）：      （Ⅰ）厘定将予发行的股份类别及数目；      （Ⅱ）厘定新股份的定价方式、发行对象、发行利率及发行╱转换╱行使   价格（包括价格区间）；      （Ⅲ）厘定发售新股的开始和结束日期；      （Ⅳ）厘定发售新股所得款项用途；      （Ⅴ）厘定将向现有股东发行新股（如有）的类别及数目；  （Ⅵ）因行使该等权利而可能需要订立或授予该等发售建议、协议或购股     权；及  （Ⅶ）若向本公司的股东提呈发售或配售股份，但因海外法律或规例制定     的禁止或规定，且董事会作出基于此等原因的查询后，认为有必要     或适宜的情况下，不包括居住在中国或中国香港特别行政区（以下     简称“香港”）以外的地方的股东；（b）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关   的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与   发行有关的协议，包括但不限于承销协议、配售协议、中介机构聘用协   议等；(c) 审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的发行文件。  根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向境内及/  或香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办  理所需的存档，注册及备案手续等；(d) 根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；（e）根据本决议案第一分段发行股份实际增加本公司的注册资本，向中国的有  关机构注册增加的资本，并对本公司的公司章程做出其认为合适的修改，  以反映新增注册资本；及（f）于中国、香港及/或向其它有关机构办理所有必需的存档及注册。 就本决议案而言：「A 股」指本公司股本中每股面值人民币 1.00 元，可供中国投资者以人民币认  购及买卖的内资股；「董事会」指本公司的董事会；「H 股」指本公司股本中每股面值人民币 1.00 元，可以港元认购及买卖的境外  上市外资股；及[有关期间]指由本决议案获得通过之日起，至下列三者最早发生者的日期止的  期间： （a）本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束之日；或 （b）在本决议案通过后十二个月期间届满之日；或  （c）于股东大会上本公司股东通过特别决议案撤消或更改本决议案所授予     的授权之日。以上议案为特别决议案，请股东大会审议。                        长城汽车股份有限公司  关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案  鉴于长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发展需要，授权本公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的 H 股股票（以下简称“H 股股票”）及在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的 A 股股票（以下简称“A 股股票”），须符合以下条件：(a) 在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币 1 元之 H 股股票及在上交所上市的每股面值人民币 1 元之 A 股股票；(b) 根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司 H 股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行 H 股数目的 10%及 A 股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行 A 股数目的 10%；(c) 上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：(i) 本公司定于 2023 年 6 月 16 日（星期五）                             （或适用的押后日期）举行的本公司 H 股股东类别股东会议及 2023 年 6 月 16 日（星期五）（或适用的押后日期）举行的 A 股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款（本第(c)（i）分段除外）相同的特别决议案；(ii) 根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及(iii) 根据上文所述公司章程第 29 条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保）。倘本公司决定根据(c) (iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。(d) 待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行以下事宜：(i) 决定回购时机、期限、价格及数量；(ii) 通知债权人并进行公告；(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；(iv) 根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；(v) 根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤；(vi) 办理回购股份的注销程序（如需），减少注册资本，对本公司公司章程作出其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及(vii) 签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。(e) 在本决议案中：「A 股股东类别股东会议」指 A 股股东类别股东会议；「董事会」指本公司董事会；「H 股」指本公司股本中每股面值人民币 1.00 元，可以港元认购及买卖的境外上市外资股；「H 股股东类别股东会议」指 H 股股东类别股东会议；「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：(i) 本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；(ii) 年度股东大会通过本决议案，以及 H 股股东类别股东会议及 A 股股东类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或(iii) 股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司 H 股股东类别股东会议或 A 股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。  对董事会办理 A 股股份及 H 股股份回购股份事宜的具体授权：授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、  《长城汽车股份有限公司章程》               （以下简称“《公司章程》”）的情况下，在相关授权期间适时决定回购不得超过本决议案获通过当日本公司已发行 H 股数目的 10%及本决议案获通过当日本公司已发行 A 股数目的 10%事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。  以上议案为特别决议案，请股东大会审议。                                      长城汽车股份有限公司注：关于回购 A 股及 H 股一般授权的说明函件等内容请参考本公司于 2023 年 5 月东周年大会通函。               关于修订公司章程的议案  为使长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）                             《公司章程》符合香港联合交易所有限公司证券上市规则附录三所载核心股东保障水平的要求，本公司对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。  以上议案为特别决议案，请股东大会审议。                                        长城汽车股份有限公司附件八：关于修订章程「内容请见公司于 2023 年 5 月 25 日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站（www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司关于修订公司章程的公告》。」 关于重选魏建军先生为第八届董事会执行董事的议案  鉴于公司第七届董事会截至 2023 年 6 月 11 日届满，公司需重新选举董事会成员。根据《公司章程》要求及本公司股东保定创新长城资产管理有限公司提名，重选魏建军先生为本公司第八届董事会成员。于年度股东大会获委任为董事的前提下，魏建军先生将与本公司签订服务协议，任期自 2023 年 6 月 16 日起至第八届董事会届满。魏建军先生作为本公司执行董事不领取任何薪酬，只领取作为公司管理人员的服务薪酬，薪酬将主要包括基本薪酬、绩效薪酬、各项社会保险、员工福利、住房公积金的单位缴费部分，其薪酬将根据本公司适用规定及年度考核结果核定。待有关薪酬确定后，本公司将对魏建军先生的薪酬于本公司适时发布的年报中予以披露。  根据《公司章程》第 125 条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。  执行董事候选人魏建军先生基本情况如下： 魏建军先生（「魏先生」），59 岁，本公司董事长、执行董事，1999 年毕业于中共河北省委党校企业管理专业。魏先生 1990 年加入保定长城汽车工业公司（本公司前身并担任总经理），2001 年 6 月至今任本公司董事长，负责集团整体战略规划及业务发展。魏先生为河北省第九届、第十届人大代表及中共十八大党代表。魏先生现兼任本公司主要股东保定创新长城资产管理有限公司董事、总经理。                                 长城汽车股份有限公司   关于重选赵国庆先生为第八届董事会执行董事的议案  鉴于公司第七届董事会截至 2023 年 6 月 11 日届满，公司需重新选举董事会成员。根据《公司章程》要求及本公司股东保定创新长城资产管理有限公司提名，重选赵国庆先生为本公司第七届董事会执行董事。于年度股东大会获委任为执行董事的前提下，赵国庆先生将与本公司签订服务协议，任期自 2023 年 6 月 16 日起至第八届董事会届满。赵国庆先生作为本公司执行董事不领取任何薪酬，只领取作为公司管理人员的服务薪酬，薪酬将主要包括基本薪酬、绩效薪酬、各项社会保险、员工福利、住房公积金的单位缴费部分，其薪酬将根据本公司适用规定及年度考核结果核定。待有关薪酬确定后，本公司将对赵国庆先生的薪酬于本公司适时发布的年报中予以披露。  根据《公司章程》第 125 条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。  执行董事候选人赵国庆先生基本情况如下：  赵国庆先生（「赵先生」），45 岁，本公司副董事长、执行董事、副总经理。赵先生部长，技术中心副主任，现主管曼德电子电器有限公司。2010 年 6 月至今任本公司副总经理，2022 年 3 月 18 日至今任本公司副董事长、执行董事。                                     长城汽车股份有限公司    关于重选李红栓女士为第八届董事会执行董事的议案  鉴于公司第七届董事会截至 2023 年 6 月 11 日届满，公司需重新选举董事会成员。根据《公司章程》要求及本公司股东保定创新长城资产管理有限公司提名，重选李红栓女士为本公司第八届董事会执行董事。于年度股东大会获委任为执行董事的前提下，杨志娟女士将与本公司签订服务协议，任期自 2023 年 6 月 16 日起至第八届董事会届满。李红栓女士生作为本公司执行董事不领取任何薪酬，只领取作为公司管理人员的服务薪酬，薪酬将主要包括基本薪酬、绩效薪酬、各项社会保险、员工福利、住房公积金的单位缴费部分，其薪酬将根据本公司适用规定及年度考核结果核定。待有关薪酬确定后，本公司将对李红栓女士的薪酬于本公司适时发布的年报中予以披露。  根据《公司章程》第 125 条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。  执行董事候选人李红栓女士基本情况如下：李红栓女士（「李女士」），39 岁，公司执行董事、财务总监、董事会秘书。中国注册会计师，2007 年加入公司，从事财务管理工作 13 年，李女士曾任公司财务部本部长助理，长城控股财务总监，主导控股集团财务组织搭建与变革，财务体系与风控体系搭建与落地等工作。2020 年 6 月至今任本公司财务总监，2022 年 3 月 18 日至今任本公司执行董事，2022 年 9 月 23 日至今任本公司董事会秘书及联席公司秘书。                                    长城汽车股份有限公司    关于重选何平先生为第八届董事会非执行董事的议案  鉴于公司第七届董事会截至 2023 年 6 月 11 日届满，公司需重新选举董事会成员。根据《公司章程》要求及本公司股东保定创新长城资产管理有限公司提名，重选何平先生为本公司第八届董事会非执行董事。于年度股东大会获委任为非执行董事的前提下，何平先生将与本公司签订服务协议，任期自 2023 年 6 月 16 日起至第八届董事会届满，并授权董事会厘定其董事薪酬为人民币 6 万元（税前）/年，此乃董事会经参考（其中包括）彼之资历、经验、职责、对本公司的潜在贡献以及现行市场状况而厘定。  根据《公司章程》第 125 条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。  非执行董事候选人何平先生基本情况如下： 何平先生（「何先生」），46 岁，本公司非执行董事。何先生 1997 年毕业于复旦大学国际经济法专业，并取得法学学士学位。1997 年 6 月起，何先生于南方证券有限责任公司投资银行总部工作。2002 年 3 月至 2005 年 12 月，何先生先后任国都证券有限责任公司投资银行总部副总经理及总经理。2010 年 12 月，何先生任北京弘毅远方投资顾问有限公司投资部总监，2012 年 10 月至 2014 年 4 月，改任为风控合规部总经理。2014 年 10月起至今任芜湖卓辉创世投资管理有限公司执行董事及总经理。2015 年 10 月起至今任长春长生生物科技有限责任公司董事，2002 年 5 月起至今任本公司非执行董事。                                      长城汽车股份有限公司  关于重选乐英女士为第八届董事会独立非执行董事的议案  鉴于公司第七届董事会截至 2023 年 6 月 11 日届满，公司需重新选举董事会成员。根据《公司章程》要求及董事会提名，重选乐英女士为本公司第八届董事会独立非执行董事。于年度股东大会获委任为独立非执行董事的前提下，乐英女士将与本公司签订服务协议，任期自 2023 年 6 月 16 日起至第八届董事会届满，并授权董事会厘定其董事薪酬为人民币 6 万元（税前）/年，此乃董事会经参考（其中包括）彼之资历、经验、职责、对本公司的潜在贡献以及现行市场状况而厘定。  根据《公司章程》第 125 条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。  独立非执行董事候选人乐英女士基本情况如下：  乐英女士（「乐女士」），51 岁，本公司独立非执行董事。副教授，乐女士于 1993 年毕业于华北电力大学机械制造工艺与设备专业，1996 年，乐女士于华北电力大学取得工学硕士学位后留校任教。2011 年，乐女士于华北电力大学热能工程专业取得博士学位。现任华北电力大学机械工程系副教授，2020 年 6 月至今任本公司独立非执行董事。                                 长城汽车股份有限公司 关于选举邹兆麟先生为第八届董事会独立非执行董事的议案  鉴于公司第七届董事会截至 2023 年 6 月 11 日届满，公司需重新选举董事会成员。根据《公司章程》要求及董事会提名，选举邹兆麟先生为本公司第八届董事会独立非执行董事。于年度股东大会获委任为独立非执行董事的前提下，邹兆麟先生将与本公司签订服务协议，任期自 2023 年 6 月 16 日起至第八届董事会届满，并授权董事会厘定其董事薪酬为人民币 12 万元（税后）/年，此乃董事会经参考（其中包括）彼之资历、经验、职责、对本公司的潜在贡献以及现行市场状况而厘定。  根据《公司章程》第 125 条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。  独立非执行董事候选人邹兆麟先生基本情况如下：  邹兆麟先生（「邹先生」），58 岁，具有香港、英格兰及威尔士律师资格。邹先生于先生曾任香港公司治理公会资深会士，获授予特许秘书及公司治理师资格，自 2021 年起至今担任该公会理事。邹先生于 1997 年加入英国史密夫斐尔律师事务所，于 2006 年成为该所合伙人，并于 2011 年至 2022 年 11 月任该所北京代表处主管合伙人及首席代表。邹先生主要从事和擅长的业务领域包括中国内地企业在香港上市、后续资本及债务融资、并购、重组及分拆、企业管治、ESG 披露及上市公司合规等，董事会建议委任邹先生为本公司独立非执行董事。                                  长城汽车股份有限公司   关于选举范辉先生为第八届董事会独立非执行董事的议案  鉴于公司第七届董事会截至 2023 年 6 月 11 日届满，公司需重新选举董事会成员。根据《公司章程》要求及董事会提名，选举范辉先生为本公司第八届董事会独立非执行董事。于年度股东大会获委任为独立非执行董事的前提下，范辉先生将与本公司签订服务协议，任期自 2023 年 6 月 16 日起至第八届董事会届满，并授权董事会厘定其董事薪酬为人民币 6 万元（税前）/年，此乃董事会经参考（其中包括）彼之资历、经验、职责、对本公司的潜在贡献以及现行市场状况而厘定。  根据《公司章程》第 125 条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。  独立非执行董事候选人范辉先生基本情况如下：  范辉先生（「范先生」），45 岁，中国注册会计师，范先生 2000 年毕业于中央财经大学税务系税务专业，2003 年毕业于北京工商大学会计学专业。范先生于 2000 年 9 月至华永会计师事务所任高级经理，2010 年 5 月至 2012 年 12 月于昆吾九鼎投资管理有限公司担任副总裁，2013 年 1 月至 2015 年 11 月于东海岸国际投资（北京）有限公司担任执行副总裁、投决委主任，2015 年 12 月至今于易科纵横投资管理（北京）有限公司担任创始合伙人，2018 年 7 月至今，于北京全方汇通投资管理有限公司任执行董事，2020年 6 月至今，于名品世家酒业连锁股份有限公司（于新三板上市的公司，股份代码：事（于新三板上市的公司，股份代码：835857），2022 年 1 月至今，于北京光环国际教育科技股份有限公司任独立董事(于新三板上市的公司，股份代码：838504），于 2023 年执行董事。董事会建议委任范先生为本公司独立非执行董事。                                     长城汽车股份有限公司     关于重选刘倩女士为第八届监事会独立监事的议案  鉴于长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会截至提名，选举刘倩女士为本公司第八届监事会成员。于年度股东大会获委任为监事的前提下，刘倩女士将与本公司签订服务协议，任期自 2023 年 6 月 16 日起至第八届监事会届满，刘倩女士作为公司监事薪酬为人民币 18,000 元（税后），此乃监事会经参考（其中包括）彼之资历、经验、职责、对本公司的潜在贡献以及现行市场状况而厘定。  根据《公司章程》第 151 条，监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。  独立监事候选人刘倩女士基本情况如下：  刘倩女士（「刘女士」），41 岁，副教授，本公司监事。2003 年毕业于河北大学统计学专业获得学士学位，2006 年毕业于河北大学统计学专业获得硕士学位。2003年 7 月至今于河北大学经济学院统计学系任教。刘女士 2019 年 5 月至今任本公司监事。                                 长城汽车股份有限公司    关于重选马宇博先生为第八届监事会独立监事的议案  鉴于长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会截至提名，选举马宇博先生为本公司第八届监事会成员。于年度股东大会获委任为监事的前提下，马宇博先生将与本公司签订服务协议，任期自 2023 年 6 月 16 日起至第八届监事会届满，并授权监事会厘定其薪酬，马宇博先生作为公司监事薪酬为人民币 18,000 元（税后），此乃监事会经参考（其中包括）彼之资历、经验、职责、对本公司的潜在贡献以及现行市场状况而厘定。  根据《公司章程》第 151 条，监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。  以上议案为普通决议案，请股东大会审议。  独立监事候选人马宇博先生基本情况如下：  马宇博先生（「马先生」），38 岁，经济学博士。2009 年毕业于太原理工大学经济管理学院，获得学士学位，2012 年毕业于澳大利亚昆士兰大学商学院获得经济学硕士学位，2020 年毕业于河北大学经济学院获得经济学博士学位。2013 年 7 月至今，于河北金融学院任教。马先生 2021 年 10 月 29 日至今任本公司监事。                                   长城汽车股份有限公司    关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案  鉴于长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发展需要，授权本公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的 H 股股票（以下简称“H 股股票”）及在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的 A 股股票（以下简称“A 股股票”），须符合以下条件：(a) 在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币 1 元之 H 股股票及在上交所上市的每股面值人民币 1 元之 A 股股票；(b) 根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司 H 股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行 H 股数目的 10%及 A 股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行 A 股数目的 10%；(c) 上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：(i) 本公司定于 2023 年 6 月 16 日（星期五）                             （或适用的押后日期）举行的本公司年度股东大会及 2023 年 6 月 16 日（星期五）（或适用的押后日期）举行的 A 股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款（本第(c)（i）分段除外）相同的特别决议案；(ii) 根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及(iii) 根据上文所述公司章程第 29 条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保）。倘本公司决定根据(c) (iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。(d) 待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行以下事宜：(i) 决定回购时机、期限、价格及数量；(ii) 通知债权人并进行公告；(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；(iv) 根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；(v) 根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤；(vi) 办理回购股份的注销程序（如需），减少注册资本，对本公司公司章程作出其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及(vii) 签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。(e) 在本决议案中：「A 股股东类别股东会议」指 A 股股东类别股东会议；「董事会」指本公司董事会；「H 股」指本公司股本中每股面值人民币 1.00 元，可以港元认购及买卖的境外上市外资股；「H 股股东类别股东会议」指 H 股股东类别股东会议；「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：(i) 本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；(ii) 年度股东大会通过本决议案，以及 H 股股东类别股东会议及 A 股股东类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或(iii) 股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司 H 股股东类别股东会议或 A 股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。  对董事会办理 A 股股份及 H 股股份回购股份事宜的具体授权：授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、  《长城汽车股份有限公司章程》               （以下简称“《公司章程》”）的情况下，在相关授权期间适时决定回购不得超过本决议案获通过当日本公司已发行 H 股数目的 10%及本决议案获通过当日本公司已发行 A 股数目的 10%事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。  以上议案为特别决议案，请股东大会审议。                                    长城汽车股份有限公司注：关于回购 A 股及 H 股一般授权的说明函件等内容请参考本公司于 2023 年 5 月 25日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的 H 股公告-长城汽车股份有限公司股东周年大会通函。    关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案  鉴于长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发展需要，授权本公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的 H 股股票（以下简称“H 股股票”）及在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的 A 股股票（以下简称“A 股股票”），须符合以下条件：(a) 在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币 1 元之 H 股股票及在上交所上市的每股面值人民币 1 元之 A 股股票；(b) 根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司 H 股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行 H 股数目的 10%及 A 股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行 A 股数目的 10%；(c) 上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：(i) 本公司定于 2023 年 6 月 16 日（星期五）                             （或适用的押后日期）举行的本公司年度股东大会及 2023 年 6 月 16 日（星期五）（或适用的押后日期）举行的 H 股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款（本第(c)（i）分段除外）相同的特别决议案；(ii) 根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及(iii) 根据上文所述公司章程第 29 条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保）。倘本公司决定根据(c) (iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。(d) 待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行以下事宜：(i) 决定回购时机、期限、价格及数量；(ii) 通知债权人并进行公告；(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；(iv) 根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；(v) 根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤；(vi) 办理回购股份的注销程序（如需），减少注册资本，对本公司公司章程作出其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及(vii) 签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。(e) 在本决议案中：「A 股股东类别股东会议」指 A 股股东类别股东会议；「董事会」指本公司董事会；「H 股」指本公司股本中每股面值人民币 1.00 元，可以港元认购及买卖的境外上市外资股；「H 股股东类别股东会议」指 H 股股东类别股东会议；「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：(i) 本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；(ii) 年度股东大会通过本决议案，以及 H 股股东类别股东会议及 A 股股东类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或(iii) 股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司 H 股股东类别股东会议或 A 股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。  对董事会办理 A 股股份及 H 股股份回购股份事宜的具体授权：授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、  《长城汽车股份有限公司章程》               （以下简称“《公司章程》”）的情况下，在相关授权期间适时决定回购不得超过本决议案获通过当日本公司已发行 H 股数目的 10%及本决议案获通过当日本公司已发行 A 股数目的 10%事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。  以上议案为特别决议案，请股东大会审议。                                      长城汽车股份有限公司注：关于回购 A 股及 H 股一般授权的说明函件等内容请参考本公司于 2023 年 5 月周年大会通函。查看原文公告