中国广核- 中国广核电力股份有限公司章程

                       第一章 总则   第一条 为维护中国广核电力股份有限公司（简称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）等有关规定，制订本章程。   公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。   经国务院国有资产监督管理委员会国资改革〔2014〕123 号《关于设立中国广核电力股份有限公司的批复》批准，公司以发起方式设立，于 2014 年 3月 25 日在中华人民共和国（简称“中国”，为本章程之目的，不包括香港特别行政区（简称“香港”）、澳门特别行政区（简称“澳门”）和台湾地区）深圳市市场监督管理局注册登记，取得公司企业法人营业执照，公司的注册号 440301109037551。   公司现 持有 深圳 市市 场监 督管 理局 核发 的统 一社 会信 用代 码为   公司发起人为：中国广核集团有限公司、广东恒健投资控股有限公司和中国核工业集团有限公司。   根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。   第二条 公司注册名称：中文：中国广核电力股份有限公司，简称：中广核电力。   英文：CGN Power Co.,Ltd.，缩写：CGN Power。   第三条 公司住所：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦南楼 18 楼 邮政编码：518026 电   话：86-755-84430888 传    真：86-755-83699089 第四条 公司董事长为公司的法定代表人。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票（A 股）并在深圳证券交易所上市之日起生效；自本章程生效之日起，公司原章程即自动失效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司、其他股东及公司董事、监事、高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东及公司董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 除上下文另有含义外，本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等董事会决议确定的其他高级管理人员。 第九条 公司根据业务发展需要，可设子公司（全资或控股）及分支机构（分公司、代表处、办事处等）。 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可在中国境外设立子公司、分支机构。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。                  第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是：致力于核能发电为主的电力供应和服务，以安全第一、质量第一、追求卓越为基本原则，以“一次把事情做好”为核心价值观，为客户、股东、员工和社会创造最佳利益。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括：以核能为主的电力生产、热力生产和供应，相关专业技术服务；核废物处置；组织实施核电站工程项目的建设及管理；组织核电站运行、维修及相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作；从事相关投资及进出口业务。             第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。经 国务院证券监督管理 机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司的内资股在境内上市的，称为境内上市内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。公司的外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 公司的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管；公司的境外上市外资股在香港中央结算有限公司下属的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。 第十七条 公司成立时，经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为 35,300,000,000 股，全部向发起 人中国广核集团有限公司、广东恒健投资控股有限公司和中国核工业集团有限公司发行，占公司当时发行的普通股总数的百分之百。   第十八条 公司于 2014 年 11 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准首次向境外投资人公开发行 11,163,625,000 股境外上市外资股（其中公司发行新股 10,148,750,000 股，发起人向全国社会保障基金理事会划转其持有的公司股份 1,014,875,000 股，该等股份转换为境外上市外资股）。公司于 2014 年   公司于 2019 年 7 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准首次向境内投资人公开发行 5,049,861,100 股境内上市内资股，于 2019 年 8 月 26 日在深圳证券交易所上市。   公司经上述增资发行境内上市内资股股份后的股本结构为：全部为普通股 ， 总 数 为 50,498,611,100 股 ， 其 中 中 国 广 核 集 团 有 限 公 司 持 有控 股 有 限 公 司 持 有 3,428,512,500 股 ， 占 公 司 已 发 行 普 通 股 股 份 总 数 的股股份总数的 3.32%；其他境内上市内资股股东持有 5,049,861,100 股，占公司 已 发 行 普 通 股 股 份 总 数 的 10.00% ； 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有   第十九条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。   公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。   第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。   第二十一条 公司的注册资本为人民币 50,498,611,100 元。   第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向特定投资人或非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。              第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：     （一）减少公司注册资本；     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；     （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。  第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。  公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。  第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。  前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。  公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。  就公司有权购回可赎回股份而言：  （一） 如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；  （二） 如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁提出招标建议。  第二十九条 公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当根据本章程的规定经股东大会批准。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。  公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。  公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。  被注销股份的票面价值应当从公司的注册资本中核减。  第三十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：      中减除；      面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股      所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总      额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行      新股的溢价金额）。 （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可 分配利润中支出： （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。             第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者 安 排 是否 可 以 强制 执 行， 也 不论 是 由其 个 人 或者 与 任何 其 他人 共 同 承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。  第三十三条 下列行为不视为本章程第三十一条禁止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；   （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。                  第六章 股票和股东名册  第三十四条 公司股票采用记名式。   公司股票应当载明下列主要事项：   （一）公司名称；  （二）公司登记成立的日期；  （三）股票种类、票面金额及代表的股份数；  （四）股票的编号；  （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。  第三十五条 公司股票可按有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定转让、赠与、继承和质押。  股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。  第三十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。  第三十七条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章后生效。在股票上加盖公司印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。  在采用无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票各上市地证券监督管理机构的另行规定。  第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：  （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；  （二）各股东所持股份的类别及其数量；  （三）各股东所持股份已付或应付的款项；  （四）各股东所持股份的编号；  （五）各股东登记为股东的日期；  （六）各股东终止为股东的日期。  股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有 相反证据的除外。  第三十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。  公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 境内上市内资股股东名册的管理适用中国法律、行政法规、部门规章及公司股票境内上市地规则的相关规定。 第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他 地方的股东名册。 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）已向公司支付二元五角港币的费用，或于当时经香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人， 则联名持有人之数目不得 超过四位；及 （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 若公司拒绝登记股份转让，公司应在 转让申请正式提出之日起 两个月内，给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。  公司境外上市外资股的转让皆应采用交易所接纳的一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件；该转让文件可以采用手签方式，无须盖章。如转让方或受让方为《香港证券及期货条例》（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让文件可用手签或机器印刷形式签署。所有转让文件置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地点。 第四十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 上述规定仅适用于境外上市外资股股东。境内上市内资股股东名册的变更登记适用于中国有关法律法规规定；境内上市内资股股东的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。 第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十五条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 境内上市内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相关规定办理。  境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。  境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：  （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。  （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。  （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。  （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。  （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。  （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。  （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。  第四十六条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。  第四十七条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。     第四十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行境内上市股份前已发行的股份（境外上市股份除外），自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。  公司股东、董事、监事、高级管理人员持有或转让公司股份需遵守国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所的相关规定。  第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的境内上市内资股股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。             第七章 股东的权利和义务  第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。  股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。  公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。  在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东身份后，股东有权依法律、行政法规、本章程的规定获得有关信息，包括：       (1) 所有各部分股东的名册；       (2) 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：         (a) 现在及以前的姓名、别名；         (b) 主要地址（住所）；         (c) 国籍；         (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；         (e) 身份证明文件及其号码。       (3) 公司股本状况；       (4) 公司债券存根；       (5) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会         报告；      (6) 公司的特别决议；      (7) 公司自上一会计年度以来所购回自己证券的数目及面值，为         此支付的总额、及就每一类别购回的证券支付的最高及最低         价的报告（如适用，按境内上市内资股及境外上市外资股进         行细分）；      (8) 已呈交工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期的          周年申报表副本；      (9) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。  （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；  （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。  第五十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。  第五十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求法院撤销。  第五十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。     第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。 第五十六条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出 发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形 式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他 股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十八条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在 事实上控制公司。 本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的境内上市内资股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。境外上市外资股质押须依照境外上市地的法律法规、证券交易所规则和其他有关规定办理。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制 人对公司和公司 社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。             第八章 股东大会 第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十二条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关 监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；  （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；  （十）对公司发行股票、发行债券、股份回购作出决议；  （十一）修改本章程；  （十二）审议批准单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之三以上的股东的提案；  （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；  （十四）审议批准本章程第六十三条规定的担保事项；  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；  （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；  （十七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；  （十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。  在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。  股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。  第六十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准：  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；  （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；  （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的提案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。  第六十四条 非经股东大会事前以特别决议批准，公司不得与公司董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。  第六十五条 股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度终了之后的六个月之内举行。  第六十六条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：  （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；  （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；  （三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；  （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；  （五）二分之一以上独立董事提议召开时；  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。  前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。  第六十七条 公司股东大会在公司住所地或董事会决议、公司股东大会通知中确定的适当地点召开。  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。  第六十八条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。  第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。  第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。  第七十一条 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数 10%以上股份的股东有权以书面形式向董事会提出召开临时股东大会，前述股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：  （一）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。上述股东应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定。董事会应当按照法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。  （二）董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对要求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到要求后 10 日内未作出反馈的，前述股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式提出请求。  （三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。  （四）监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会和类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。     股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。     第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。     监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。     第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。     第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。     第七十五条 公司召开股东年会，应当于会议召开二十个营业日前发出通知；公司召开临时股东大会，应当于会议召开十个营业日或十五日（以较长者为准）前发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。  公司在计算起始期限时，不包括发出通知当日和会议召开当日。本章程中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。  第七十六条 股东大会不得对股东大会通知或补充通知中未列明的事项作出决议。  第七十七条 股东大会的通知应当符合下列要求：  （一）以书面形式作出；  （二）指定会议的地点、时间和期限；  （三）说明会议将讨论的事项和提案；  （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；  （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；  （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；  （七）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东大会，且有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；  （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；  （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；  （十）会务常设联系人姓名、电话号码；  （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。  股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午场股东大会结束当日下午 3:00。  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第七十八条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票各上市地的证券交易所规则以及本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告、专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。  前款所称公告，应当在中国法律、行政法规、部门规章或国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东会议的通知。对于境外上市外资股股东，在符合公司股票各上市地的法律、行政法规、部门规章及香港联交所的相关规定的前提下，股东大会通知也可以本章程规定的其他适用方式发出或提供。 第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人或其他组织股东应由法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）或者法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）委托的代理人出席会议。法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证件、股东单位的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）依法出具的书面授权委托书。 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 第八十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为香港不时制定的有关条例 所定义的认可结算所（或 其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第八十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第八十九条 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。  股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。  第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码或其他有效身份证明文件、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。  第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。  第九十二条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十三条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；未推选出会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会 ，由监事会主席主持 。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主 持人违反议事规 则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第九十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会审议批准。 第九十五条 在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。     如任何股东须按适用的法律法规及公司股票上市的证券交易所的上市规则在某一事项上放弃表决权，则该股东或股东代理人投票，不得计入表决结果。     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十八条 除非下列人员在举手表 决以前或以后 ，要求以投票方 式表决，或公司股票上市的各证券交易所的上市规则另有要求，股东大会以举手方式进行表决：     （一） 会议主席；     （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；     （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。     除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。  第一百条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。  第一百〇一条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。  第一百〇二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（ 包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（ 包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。  第一百〇三条 下列事项由股东大会的普通决议通过：  （一）董事会和监事会的工作报告；  （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；  （三）董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的任免及其报酬、支付方法事宜；  （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；  （五）公司年度报告；  （六）公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；  （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定以特别决议通过以外的其他事项。  第一百〇四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：  （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；  （二）发行公司债券；  （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；  （四）本章程的修改；  （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；  （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；  （七）股权激励计划；  （八）法律、行政法规或者本章程规定，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。  第一百〇五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。  第一百〇六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。  除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。  第一百〇七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。  第一百〇八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。  第一百〇九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。  第一百一十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为深港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。  第一百一十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。  第一百一十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。  第一百一十三条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。  第一百一十四条 股东大会应有 会议记录 ，由董事 会秘书负 责。会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。股东大会会议记录连同出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当作为公司档案在公司住所保存，保存期限不少于 10 年。  会议记录记载以下内容：  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；  （四）对每一提案的审议经过、发言内容和表决结果；  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；  （六）律师及计票人、监票人姓名；  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。  第一百一十五条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。  第一百一十六条 召集人应当保 证股东大 会连续举 行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。  第一百一十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。  第一百一十八条 董事、监事候 选人名单 以提案的 方式提请 股东大会表决，并应就每一个提名以单独提案的形式进行。 股东大会就选 举两名以上 董事或监 事进行表决 时，应当实 行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于该股东大会决议形成后就任。  第一百一十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。            第九章 类别股东表决的特别程序  第一百二十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。  类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。  如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百二十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十三条至第一百二十七条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百二十二条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利； （四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制； （九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十三条 受影响的类别 股东，无 论原来在 股东大会 上有否表决权，在涉及本章程第一百二十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的类别股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第五十八条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十四条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百二十三条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百二十五条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十五条关于召开股东会议的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第一百二十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十七条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；  （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司股东将其持有的未上市股份在境外上市交易的。               第十章 董事会  第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。  第一百二十九条 董事会由 10 名董事组成，其中 1 名为董事长。中国广核集团有限公司推荐 4 名董事，广东恒健投资控股有限公司、中国核工业集团有限公司各推荐 1 名董事。另外 4 名董事为独立董事，按上市地的上市规则选聘。  公司董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事），执行董事是指在公司担任除董事职务外的其他经营管理职务的董事。非执行董事是指在公司不担任经营管理职务的董事。独立董事（也即《香港联合交易所有限公司证券交易规则》定义下的“独立非执行董事”）指在公司不担任任何经营管理职务，并与公司和股东没有任何其他关系的董事。  第一百三十条 公司董事为自然人，无须持有公司股份。  董事由股东大会选举产生，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，可连选连任。  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。  第一百三十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，其中广东恒健投资控股有限公司、中国核工业集团有限公司分别享有一名董事的提名权。董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。  除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。  公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之一以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。  股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受影响)。  第一百三十二条 选举独立董事前应履行以下程序：  （一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；  （二）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；  （三）若具有提名权的股东依法向公司股东大会提名独立董事候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开不少于七天前(由公司就该选举发送会议通知之后开始计算)发给公司。  第一百三十三条 选举独立董事以外的其他董事前应履行以下程序：  （一）董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；  （二）若对董事候选人的提名发生在公司召开董事会或监事会前，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会或监事会决议或股东大会通知一并公告；  （三）若具有提名权的股东依法向公司股东大会提名董事候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应在股东大会召开不少于七天前(由公司就该选举发送会议通知之后开始计算)发给公司。 第一百三十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；  （二）符合公司股票各上市地交易所的有关规定对独立董事在个性、品格、独立性和经验等方面的要求；  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；  （五）具有法律、行政法规、部门规章和本章程规定的独立性和其他条件。 第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将按照公司股票各上市地规则的规定尽快披露。  董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会成员低于法定人数的，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事在任期内辞职导致公司董事会成员低于法定人数的，公司应当在二个月内完成补选。  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对工商商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。 第一百三十八条 公司建立独立董事制度，本章程未作规定的，根据相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地交易所的上市规则的有关规定办理。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应当公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行 任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案； （八）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （九）制订公司的重大收购或出售方案； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）依据法律法规和本章程的规定，审议公司对外担保事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项；聘任或者解聘董事会秘书，并决定其报酬事项； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）制定公司的基本管理制度； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九 ）、（十）、（十一）、（十四）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事的过半数表决同意。 第一百四十二条 董事会应根据法律法规及公司股票各上市地交易所上市规则的要求，设立审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会、核安全委员会等专门委员会，可根据需要设立战略委员会或其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百四十三条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权： （一）独立董事在对关联交易发表意见前，可以要求聘请独立专业顾问出具独立专业报告，作为其判断的依据； （二）独立聘请外部审计机构和专业咨询机构，出具独立专业报告或者意见。 独立董事聘请独立专业顾问、外部审计机构和专业咨询机构等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百四十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者批准处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效 性，不因违反本条第一款 而受影响。 第一百四十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十六条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为公司章程附件，由董事会拟订，股东大会审议批准。 第一百四十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序 ；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 根据法律、行政法规、部门规章及公司股票各上市地规则的规定以及本章程确定的原则，公司制定相关制度具体规范董事会上述职权。 董事、总裁或其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 第一百四十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期三年，可连选连任。 第一百四十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）发生特大自然灾害等不可抗力或涉及安全生产、危及核安全的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；必要时，可授权公司总裁行使特别处置权； （七）董事会授予的其他职权。 第一百五十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十一条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，会议通知和会议文件应于会议召开十四日以前送达全体董事和监事。 第一百五十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表百分之十以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总裁提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司章程规定的其他情形。 临时董事会会议通知和会议文件应在会议召开五日以前以书面方式（包括专人送达、邮件、传真等）送达全体董事。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事项及提案； （四）发出通知的日期。 第一百五十三条 董事会会议应由全体董事的过半数（包括书面委托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十四条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 如任何董事和任何第三方有关联关系，在表决公司和该第三方的交易事项时，该董事不得就该事项行使或代替其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在确定是否有法定人数出席会议时，其本人不得点算在内。如果不足三名董事能够就此事项进行表决，该事项应交由股东会议进行表决。 第一百五十六条 如有大股东（持股百分之十以上）或董事在董事会将予考虑的事项中存在重大利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）的方式进行处理。并且，与该事项无实质性利益关系的独立董事应出席该董事会。 第一百五十七条 董事应当对董事会会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言内容； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年           第十一章 公司董事会秘书 第一百五十八条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 根据需要，公司可设立董事会秘书工作机构。 第一百五十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责是： （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事、总裁等提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程和其他有关规定； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况； （三）保证公司有完整的组织文件和记录； （四）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （五）保证公司股东名册的妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （六）负责组织协调公司信息披露，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；协调与投资者关系，增强公司透明度； （七）参与组织资本市场融资； （八）处理与中介机构、监管部门、媒体关系； （九）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他职权。 第一百六十一条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定，勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市地的证券监管机构的规定。           第十二章 公司总裁及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设总裁一名，对董事会负责。总裁由董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一名，协助总裁工作。副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。 第一百六十三条 本章程第一百三十九条关于董事的忠实义务和第一百四十条关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。 第一百六十五条 总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括以下内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总裁行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司分支机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监等高级 管理人员； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九）决定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘 用和解聘； （十）提议召开临时董事会会议； （十一）本章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十七条 非董事高级管理人员可以列席董事会会议，但在董事会会议上没有表决权。 第一百六十八条 公司总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，并且不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。               第十三章 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。 监事会由五名监事组成，其中应包括两名职工代表监事，其中职工代表的比例不低于三分之一，职工监事少于监事会人数的三分之一时，应及时按照有关程序补选。监事会中的非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 监事每届任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十条 监事会设主席一名。监事会主席由三分之二以上监事会成员选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百七十二条 非由职工代表担任的监事名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告候选监事的简历和基本情况。 第一百七十三条 选举非由职工代表担任的监事应履行以下程序： （一）监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责； （二）若对监事候选人的提名发生在公司召开有关的监事会前，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应随该监事会决议或股东大会通知一并公告； （三）若具有提名权的股东向公司股东大会提名监事候选人，则有关提名监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开七天前发给公司。 第一百七十四条 监事会每年至少召开两次定期会议，每 6 个月至少召开一次会议。监事会主席认为有必要或其他监事提议时，应当召开临时监事会会议。会议由监事会主席负责召集，监事会定期会议通知和会议文件应于会议召开十日以前以书面方式（包括专人送达、邮件、传真等）送达全体监事，临时监事会会议通知和会议文件应在会议召开五日以前以书面方式（包括专人送达、邮件、传真等）送达全体监事。 第一百七十五条 监事会会议应 有三分之 二以上监 事会成员 出席方可举行。 第一百七十六条 监事会依法行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督，并对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的公司董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （五）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （八）提议召开临时董事会会议； （九）代表公司与董事、高级管理人员交涉或根据《公司法》第一百五十一条对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十一）本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。 公司制定监事会议事规则，监事会议事规则应作为公司章程附件，由监事会拟订，股东大会审议批准。 第一百七十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 第一百七十八条 监事会的决议，应当由三分之二以上全体监事会成员表决通过。 第一百七十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百八十一条 监事应当依照法律、行政法规、本章程的规定，忠实履行监督职责。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。    第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百八十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规或部门规章规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满； （十一）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容以及深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条前款规定选举董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条前款规定情形的，公司应当解除其职务。 第一百八十三条 公司董事、监事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十四条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十五条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十六条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下 同意，不得以任何形式与 公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 第一百八十七条 公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或未成年子女； （二）公司董事、监事、高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、高级管理人员或本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；  （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。  第一百八十八条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。  第一百八十九条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第五十七条规定的情形除外。  第一百九十条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。  董事不得就其或其联系人(定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》)拥有重大权益的合同、交易、安排或任何建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数(本段之限制不适用于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》允许之情况)。  除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。  公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。  第一百九十一条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。  第一百九十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳应由其本人缴纳的税款。 第一百九十三条 公司不得直接 或间接向 本公司和 其母公司 的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十四条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十五条 公司违反本章程第一百九十三条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十六条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百九十七条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易； （三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百九十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十八条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。        第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第二百〇一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国企业会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。  第二百〇二条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。  公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。  公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审查验证。  第二百〇三条 公司董事会应当 在每次股东 年会上，向 股东呈交有 关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。  第二百〇四条 公司的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权获取本章中所提及的财务报告。  公司至少应当在股东年会召开日前二十一日将前述报告以本章程规定的发送方式送达或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。  第二百〇五条 公司的财务报表按照中国企业会计准则及法规编制。  第二百〇六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料按照中国企业会计准则及法规编制。  第二百〇七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向内向证券交易所报送并披露季度报告。  上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制并公告。  第二百〇八条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。  第二百〇九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。  公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。  公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。  公司当年可向股东分配的利润，可经股东大会批准后，按照股东持有的股份比例分配。 第二百一十条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配，如已进行分配，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十一条 资本公积金包括下列款项：  （一）超过股票面额发行所得的溢价款；  （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百一十三条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配具体政策如下：  （一）利润分配形式 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。  （二）公司现金分红的具体条件和比例  除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，在保证公司正常经营和业务长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的30%。  （三）公司发放股票股利的具体条件  公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。  （四）公司差异化现金分红政策  公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  （五）公司利润分配审议程序  公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配方案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配方案发表明确的独立意见。  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。  董事会审议通过利润分配方案后，应将方案提交股东大会审议决定。  股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。  （六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于归属于本公司股东的净利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。  （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的提案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。  （八）公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及 执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。  第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。  第二百一十五条 公司向境内上市内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。  股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，但股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。  第二百一十六条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。  第二百一十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 有关股东收取股息方面，公司在遵守有关证券交易所的规定的前提下，有权没收无人认领的股息，而该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。 公司将在法律允许下有权在以下情况出售未能联络到的股东的股份： （一）有关股份于十二年内至少已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；及 （二）公司在十二年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。 第二百一十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司经营活动和内部控制进行内部审计监督。 第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人由董事会聘任，向董事会负责并报告工作。            第十六章 会计师事务所的聘任 第二百二十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的并取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 第二百二十一条 公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 公司保证向聘用的会计师 事务所提供真实 、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十二条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或 凭证，并有权要求公司董 事、监事、高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百二十五条 会计师事务所 的报酬或 确定报酬 的方式由 股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十六条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：述； （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百二十七条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前十五日事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：或者 公司收到前款所指的书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以本章程规定的发送方式送达，或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。            第十七章 劳动人事 第二百二十八条 公司按照国家有关法律法规，建立健全劳动人事管理制度，有效开发和利用人力资源。 第二百二十九条 公司根据业务发展需要及公司内部规章制度的规定，在国家有关法律法规规定的范围内，自行招聘录用员工、解除或终止员工劳动合同。 第二百三十条 公司按照国家有关规定、本章程，建立本公司的工资、保险、福利制度。根据社会经济发展水平和公司的经营情况，公司努力提高员工的福利待遇，改善员工的劳动条件。 第二百三十一条 公司按照国家有关规定，根据业务发展和员工需求，建立员工培训制度，畅通员工职业发展通道。             第十八章 工会 第二百三十二条 公司员工依法组建工会，开展工会活动，维护员工的合法权益。公司应当为公司工会开展活动提供必要的条件。          第十九章 公司的合并与分立 第二百三十三条 公司可以依法进行合并或分立。公司合并或者分立时，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益；反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件方式或本章程规定的其他方式送达前述文件。 第二百三十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十五条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百三十六条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。           第二十章 公司解散和清算 第二百三十八条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)法院依照本章程第二百三十九条的规定予以解散。 第二百三十九条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司。 第二百四十条 公司因本章程第二百三十八条第（一）、（四）、（五）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组，进行清算。 公司因本章程第二百三十八条第（三）项规定解散的，由法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第二百四十一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十四条 清算组在清理 公司财产 、编制资 产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百四十五条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即依法向法院申请宣告破产。 公司经法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给法院。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百四十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者法院确认。 清算组应当自股东大会或法院确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。         第二十一章 公司章程的修订程序 第二百四十八条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。 第二百四十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百五十条 修改本章程，应按下列程序： （一）董事会依本章程拟定章程修改方案； （二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决； （三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百五十一条 本章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。     章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章及公司股票各上市地规则要求披露的信息，按规定予以公告。              第二十二章 通知和公告 第二百五十二条 公司的通知、通讯或其他任何书面材料可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式送出； （四）在符合法律、行政法规及公司股票上市的各证券交易所上市规则的前提下，以在公司及公司股票上市地交易所指定的网站上发布方式进行； （五）以公告方式进行； （六）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他 任何书面材料的发送形式 另有规定，在符合上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（四）项规定的形式发布公司通讯，以代替向每位境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于董事会报告（连同资产负债表及损益表）、年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、上市文件、会议通告、通函、委任代表书以及回执等通讯文件。 第二百五十三条 若公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二百五十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮寄之日起第四十八小时为送达日期；通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准；通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期，有关公告在符合有关规定的报刊或网站上刊登。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百五十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。但是，发起人不受上述表述约束。  第二百五十六条 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向境内上市内资股股东发出公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向境外上市外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求在本公司网站、香港联交所网站以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》不时规定的其他方式发布。              第二十三章 争议的解决 第二百五十七条 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、高级管理人员之间，境外上市外资股股东与境内上市内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时， 应当是全部权利主张或者 争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。             第二十四章 附则 第二百五十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十九条 本章程所称“ 以上”、 “以内” 、“以下 ”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”不含本数。 本章程所称“日”，除非特别说明为“工作日”外，均为自然日。 第二百六十条 本章程中所称“ 会计师事务 所”的含义 与“核数师 ”相同。 第二百六十一条 本章程的解释权属于公司董事会。 第二百六十二条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、部门规章及公司股票各上市地监管规则的强制性规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章及公司股票各上市地监管规则的规定为准。 法定代表人签字： 中国广核电力股份有限公司（盖章）日期：   年 月 日查看原文公告