诺德股份- 诺德新材料股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600110      证券简称：诺德股份      公告编号：临 2023-034                诺德新材料股份有限公司              第十届董事会第十八次会议决议公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  一、董事会会议召开情况第十届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知和会议议案于 2023年 5 月 19 日以电子邮件、短信等通讯方式发出。以现场会议的方式在公司会议室召开。董事3名。（以下简称“《公司法》”）和《诺德新材料股份有限公司章程》                            （以下简称“《公司章程》”）的规定。  二、董事会会议审议情况  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。案》  公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的方案，具体内容及表决结果如下：  （1）发行股票的种类、面值  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （2）发行方式及发行时间  本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （3）发行对象及认购方式  本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据竞价结果，在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （4）定价基准日、发行价格和定价方式  本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。  调整方式如下：  派息/现金分红：P1=P0-D；  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；  派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送股或转增股本数，P1 调整后发行底价。  最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会同意注册批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （5）发行数量  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，目前上市公司总股本为 1,746,472,532 股。本次拟向特定对象发行股票数量不超过 523,941,759股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。  本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册批复的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。  若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （6）限售期  本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。     发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。     （7）募集资金用途     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：                           投资总额            利用募集资金序号           项目名称                           （万元）            金额（万元）       江西诺德铜箔有限公司年产 5 万       吨高档电解铜箔工程项目       高性能锂电铜箔制造关键工艺技       术研发项目           合计              376,110.42       250,000.00     在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。     本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。     若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。     （8）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排     本次向特定对象发行股票完成后，本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按发行后的股份比例共享。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （9）上市地点  本次发行的股票限售期满后，将申请在上海证券交易所（主板）上市交易。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （10）本次向特定对象发行股票决议的有效期  本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。  本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。  公司依据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。行性分析报告的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金能够合理运用，公司和聘请的专业机构对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《诺德新材料股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。风险提示与采取填补措施及相关主体承诺的议案》  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                            （国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。   公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了关于前次募集资金使用情况的报告，该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临 2023-036）。   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。   公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》                           （证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 修订）》（证监会公告[2022]3 号）的相关规定，公司制定了《诺德新材料股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。   公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。   本议案尚需提交公司股东大会审议。行股票相关事项的议案》  为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，请求授予的权限包括但不限于：  （1）授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票的申报事项，以及决定并聘请保荐人、承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。  （2）授权公司董事会根据向特定对象发行股票监管政策及证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整。  （3）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。  （4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。  （5）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事宜。  （6）授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。  （7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。  （8）确定募集资金专用账户的相关工作。  （9）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，除按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。  （10）为确保公司控制权的稳定性，授权公司董事会结合市场环境和公司股权结构，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。  （11）授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。  （12）本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  为更加规范、科学地管理及使用募集资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《诺德新材料股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》进行修改。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司募集资金管理办法（2023年修订）》。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  公司拟定于 2023 年 6 月 12 日下午 14:00 在深圳市福田区沙咀路 8 号绿景红树湾壹号 A 座 16 层诺德新材料股份有限公司会议室召开 2023 年第二次临时股东大会。  具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》                                    （公告编号：临 2023-040）。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。特此公告。             诺德新材料股份有限公司董事会查看原文公告