三联锻造- 第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：001282        证券简称：三联锻造          公告编号：2023-002              芜湖三联锻造股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、董事会会议召开情况  芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知已于 2023 年 5 月 20 日以邮件、通讯方式送达全体董事，会议于 2023 年 5月 25 日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长孙国奉先生召集并主持，会议应出席的董事 7 人，实际出席的董事 7 人，公司全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。  二、董事会会议审议情况  （一）审议通过了《关于募集资金置换已投入自有资金的议案》  在公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司已根据业务开展实际需要，通过自有资金按照募投项目投资进度进行了预先投入及支付了部分发行费用。  经与会董事审议，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的资金，并授权公司管理层负责办理募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的具体实施工作。  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了“容诚专字[2023]230Z2082 号”鉴证报告，保荐机构对本议案出具了核查意见。  具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《关于募集资金置换已投入自有资金的公告》《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于芜湖三联锻造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自有资金的核查意见》。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （二）审议通过了《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》  为提高超募资金使用效率，结合公司自身实际经营情况，董事会同意公司使用超募资金 7,000.00 元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的 29.48%。  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了核查意见。  具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《关于部分超募资金永久性补充流动资金的公告》《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。  （三）审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》  为了保障公司首次公开发行股票募投项目的顺利开展，公司拟使用募集资金及自有资金对公司全资子公司芜湖万联新能源汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖万联”）进行增资。  经与会董事审议，一致同意公司使用募集资金人民币 6,091.95 万元及自有资金人民币 8.05 万元对全资子公司芜湖万联共计增资人民币 6,100 万元，并授权公司管理层办理后续增资及工商变更等具体事宜。本次增资完成后，全资子公司芜湖万联注册资本由人民币 3,200 万元增至人民币 9,300 万元。  本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案无需经股东大会审议。  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了核查意见。  具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用募集资金及自有资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （四）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》  为提高公司资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并在有效控制资金安全风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。  经审查，董事会一致同意公司使用总额不超过人民币 45,300 万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 8,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，并授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，负责办理公司使用闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的具体事宜。  独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。  具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《关于公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的公告》《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见》。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。  （五）审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修改并办理相关工商变更登记的议案》  经中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]691 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,838 万股，公司股票已于 2023 年 5 月 24 日在深圳证券交易所主板上市。  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字[2023]230Z0132号”《验资报告》，本次发行完成后，公司注册资本由人民币 8,498.00 万元增加至人民币 11,336.00 万元，公司总股本由 8,498 万股增加至 11,336 万股。公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。  根据上述变更情况，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的实际情况，拟对《公司章程》的有关条款进行相应修订。  具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型及修改并办理相关工商变更登记的公告》和《公司章程》（2023 年 5 月）全文。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。  （六）审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》  董事会同意公司拟以自有资金人民币 2,000 万元对全资子公司黄山鑫联精工机械有限公司（以下简称“鑫联精工”）进行增资，用于支持全资子公司鑫联精工业务发展。本次增资完成后，全资子公司鑫联精工注册资本由人民币 1,000 万元增至人民币 3,000 万元。  具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向全资子公司增资的公告》。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （七）审议通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合工作需要，公司董事会拟定于 2023 年 6 月 12 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会。  具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。   三、备查文件   （一）第二届董事会第十二次会议决议；   （二）独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；   （三）《公司章程》（2023 年 5 月）；   （四）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于芜湖三联锻造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》；   （五）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自有资金的核查意见》；   （六）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》；   （七）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用募集资金及自有资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》；   （八）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见》。特此公告。        芜湖三联锻造股份有限公司                     董事会查看原文公告