飞沃科技- 民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

   民生证券股份有限公司关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市           之      发 行 保 荐 书    保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）                声     明                          （下称“《公司法》”）、  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理  （下称“《首发管理办法》”）、办法》             《证券发行上市保荐业务管理办法》                               （下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。            第一节 本次证券发行基本情况一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍  （一）保荐机构名称  民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）  （二）本保荐机构指定保荐代表人情况  曹冬、曹文轩  曹冬，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部总监，保荐业务执行情况如下：                                           是否处于持              项目名称                 保荐工作                                           续督导期间湖南湘佳牧业股份有限公司（002982）公开发行可转换公司债                                   保荐代表人    是券项目湖南湘佳牧业股份有限公司（002982）IPO 项目         保荐代表人    是中孚信息股份有限公司（300659）IPO 项目           项目协办人     -江西世龙实业股份有限公司（002748）IPO 项目         项目组成员     -长沙通程控股股份有限公司（000419）2010 年度配股项目    项目组成员     -  曹文轩，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行总经理，保荐业务执行情况如下：                                           是否处于持              项目名称                 保荐工作                                           续督导期间湖南湘佳牧业股份有限公司（002982）IPO 项目         保荐代表人    是河南省交通规划设计研究院股份有限公司（300732）IPO 项目   保荐代表人    否中孚信息股份有限公司（300659）IPO 项目           保荐代表人    否江西世龙实业股份有限公司（002748）IPO 项目         保荐代表人    否长沙通程控股股份有限公司（000419）2010 年度配股项目    项目协办人     -  （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员  项目协办人：贺骏  其他项目组成员：宿夏荻、邹林哲、王世杰、张珂唯                 项目名称                  工作职责湖南湘佳牧业股份有限公司（002982）IPO 项目             项目组成员河南省交通规划设计研究院股份有限公司（300732）IPO 项目       项目组成员二、发行人基本情况中文名称：        湖南飞沃新能源科技股份有限公司注册资本：        4,021.7391 万元法定代表人：       张友君成立日期：        2012 年 07 月 20 日整体变更日期：      2016 年 06 月 27 日住所：          常德市桃源县陬市镇观音桥村二组（大华工业园内）             新能源设备及零部件研发、生产、销售；紧固件研发、制造、销售；经营范围：        通用机械设备及零部件研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，             经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：        研发、制造高强度紧固件及提供整体紧固系统解决方案。本次发行股票种类：    人民币普通股（A 股）拟上市的证券交易所：   深圳证券交易所创业板三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明  民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：股东、实际控制人、重要关联方股份；股东、实际控制人、重要关联方股份；人权益、在发行人任职；际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；四、本保荐机构内部审核程序和内核意见  （一）内部审核程序说明  第一阶段：保荐项目的立项审查阶段  本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。  业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。  第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段  保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。  第三阶段：项目的内核阶段  根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。  业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。  业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。  内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。  民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。  （二）内核意见说明技股份有限公司（以下简称“飞沃科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。  经审议，我公司认为湖南飞沃新能源科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、  《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员七票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意保荐湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。            第二节 保荐机构承诺事项  本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：  （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；  （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；  （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；  （十）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。           第三节 对本次证券发行的推荐意见一、发行人关于本次证券发行的决策程序     （一）发行人第二届董事会第九次会议审议了有关发行上市的议案     发行人第二届董事会第九次会议于 2020 年 6 月 29 日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：      《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途及可行性研究报告》议案；      《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜》议案；      《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》议案；      《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补措施》议案；      《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年稳定公司股价预案》议案；      《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关承诺及约束措施》议案；司章程（草案）>》议案；关制度》议案。     发行人律师出具《法律意见书》认为，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。     发行人第二届董事会第十八次会议于 2022 年 6 月 28 日召开，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案之决议有效期》、  《关于延长提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜之决议有效期》的议案，并将前述议案提交股东大会审议。     （二）发行人 2020 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权     发行人 2020 年第二次临时股东大会于 2020 年 7 月 16 日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：      《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途及可行性研究报告》议案；      《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜》议案；      《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》议案；      《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补措施》议案；      《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年稳定公司股价预案》议案；      《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关承诺及约束措施》议案；司章程（草案）>》议案；关制度》议案。     发行人律师出具《法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。     发行人 2022 年第一次临时股东大会于 2022 年 7 月 14 日召开，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案之决议有效期》等议案。二、发行人符合《证券法》规定的发行条件     经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：一款第（一）项之规定。有持续盈利能力，财务状况良好，发行人最近三年一期财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、第（三）项之规定。法合规证明、发行人控股股东、实际控制人住所地公安机关派出所开具的无犯罪记录证明以及上述人员的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。项核查：发行人已符合中国证监会对股份公司首次公开发行股票并上市所规定的其他资格条件，从而发行人已符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。三、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》有关规定     本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：     （一）本次发行申请符合《首发管理办法》第十条的规定：     发行人前身飞沃有限成立于 2012 年 7 月 20 日，取得桃源县工商行政管理局核发的注册号为 430725000017382 的《企业法人营业执照》。《发起人协议》，公司以全体股东作为发起人，以截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产 38,576,155.95 元为依据，按 1：0.7777 比例折合股份公司股本 3,000 万股，每股面值 1 元，差额计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。2016 年 6月 27 日，发行人取得常德市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为 914307255994397053。   发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，发行人是由原有限责任公司整体变更而来，原有限责任公司设立至今已持续经营三年以上。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。   （二）本次发行申请符合《首发管理办法》第十一条的规定：   发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。   发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。   （三）本次发行申请符合《首发管理办法》第十二条的规定：   发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。   （四）本次发行申请符合《首发管理办法》第十三条的规定：   发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。   最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。  董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。四、发行人存在的主要问题和风险  （一）与发行人相关的风险  报告期内，公司风电类产品收入占比较高，风电行业收入占主营业务收入比例分别为 99.53%、99.45%和 99.31%。公司产品的需求量与下游风电行业的发展有着密切关系。随着风电行业退补，2021 年风电设备市场需求出现暂时下滑，市场竞争激烈，同时 2021 年钢材价格达到近年来顶峰水平，受到售价端和成本端挤压影响，公司主营业务毛利率降至 19.62%，较 2020 年下降 10.20 个百分点。业政策再次出现不利调整，或者行业竞争进一步加剧，公司可能存在产品价格下降，导致毛利率出现下滑的风险。  作为全球风电紧固件主要生产厂商之一，公司主要客户均为国内外知名企业或上市公司，包括中车株洲、明阳智能、时代新材、远景能源、中材科技、三一重能、艾尔姆（LM）、维斯塔斯（Vestas）、恩德安迅能（Nordex-Acciona）、GE、ENERCON、TPI、AERIS、东方电气、中国海装、中复连众、特变电工新能源、中南勘测等国内外领先的风电叶片制造商、风电整机制造商及风电场建设商、运营商等。  报告期内，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 50.65%、较高，符合行业实际情况。2021 年，风电装机前十名企业合计市场份额占比达营状况发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，将影响公司营业收入和盈利能力。   公司主要产品风电类高强度紧固件作为连接风电叶片与主机、各节塔筒、风机与地面等的关键基础部件，始终暴露在台风、沙尘、低温、高温、积雪、低浓度盐雾等恶劣环境下，直接关系到大型风电机组的安全运行，因此客户对于产品质量要求较高。如果未来公司无法持续满足客户对产品的质量要求，或公司产品在应用过程中发生质量事故，将可能对公司与客户之间的合作关系及公司经营业绩产生不利影响。   报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为技术的不断提升，公司购置设备的投入较大，长期资产投入的资金需求较大。公司的资金主要依靠银行借款、自身经营积累和增资扩股解决，银行借款通常为期限较短的贷款，截至 2022 年末，公司银行贷款中的短期借款金额达到 40,322.12万元。公司业务扩张带来的固定资产等长期资产投入需求与目前依靠短期借款的资金来源存在期限不匹配。如果未来公司现金流筹划不当，可能导致公司无法及时偿还银行贷款，出现流动性风险。   报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-746.59 万元、-12,231.58万元和-8,307.72 万元，持续为负。截止 2022 年末，公司资产负债率（母公司）达到 61.88%，资产负债率较高，公司存在一定资金压力。   报告期内，公司应收账款余额逐年增长。2021 年，受风电行业短期需求下降影响，中车株洲、明阳智能、LM、中复连众等客户信用期较 2020 年有所延长，进一步增长。如果未来风电行业形势发生不利变化或个别主要客户财务状况恶化，导致公司无法及时收回货款，同时公司无法通过银行信贷等方式筹措到足够资金以维持营运支出，则公司将面临营运资金不足的风险，甚至可能出现资金链断裂的风险，从而对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。  报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 20,931.84 万元、29,723.75 万元和 30,559.89 万元，报告期各期末公司存货余额逐年上升。报告期内，公司存货周转率分别为 4.95、3.57 和 3.52。期末存货余额大幅增长主要系公司业务规模增长所致，符合公司的实际经营情况。虽然公司在报告期内加强存货和生产管理，但是如果市场环境发生变化，导致存货积压或减值，可能对公司的经营业绩产生负面影响。  截至 2022 年末，公司应收账款净额为 70,098.48 万元，占期末流动资产总额的比例为 49.53%，金额较高。公司应收账款的增长与公司正常的生产经营和业务发展有关，符合公司所处发展阶段的特征，2022 年应收账款的账龄在一年以内比例为 97.02%，账龄情况总体良好。公司下游客户主要为风电行业知名的大型跨国企业及国内上市公司，信用较好，坏账风险较低。但是如果出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。  截至本发行保荐书签署日，发行人尚无自有生产经营厂房，其生产经营所用场地及厂房均为租赁。若租赁期满前出租方提前终止合同，或者租赁期满后发行人不能通过续租、自建等途径解决后续的生产经营场地及厂房，则可能对发行人的生产经营稳定性产生一定不利影响。  本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司管理水平不能完全适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理体系未能及时进行调整，则可能对公司生产经营造成不利影响。  公司坚持以“精益运营+智能制造”改造传统的紧固件制造业，在材料热处理、金属塑性成形、机械加工工艺、表面防腐处理等方面积累了丰富的制造经验和技术优势，并且初步构建了“智能制造”体系。但是，高端装备制造业技术不断创新，产品升级换代周期短，高强度紧固件制造商需要不断接受新材料、新工艺的挑战，具备与客户需求同步的研发能力。  如果公司未来的技术开发和产品升级不能及时跟上市场的变化，公司未能有效把握客户需求及市场发展前景，对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误等，导致研发方向不符合需求、研发进程缓慢、资金投入过大等，出现技术创新失败或新产品销售不及预期，将对公司保持技术领先地位产生不利影响，从而影响公司的盈利能力及可持续发展能力。  公司本次募投项目将围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目的顺利实施将对公司未来的经营业绩产生重要影响。募投项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧及摊销费用 2,049 万元，整体金额较大。虽然公司结合对行业的判断及自身经营情况对未来市场需求进行了审慎评估，同时本次募投项目已经经过慎重的可行性研究论证，但在项目实施过程中，不排除由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争变化等不可预见因素的影响，使得募投项目实施效果不达预期，可能会导致产能过剩、业绩下滑，甚至可能会出现募投项目终止的情况。  截至本报告发行保荐书签署日，发行人尚未获取募投项目风电高强度紧固件生产线建设项目和非风电高强度紧固件生产线建设项目所涉及的全部土地使用权。桃源县自然资源局已经出具《确认函》，确认该地块土地性质为工业用地，符合土地利用总体规划，并将尽快履行招拍挂等程序。若飞沃科技未能竞得该地块，将就近统筹安排其他适宜地块以确保项目的实施。发行人已受让部分募投项目土地使用权并取得不动产权证书号为“湘（2021）桃源县不动产权第 0053939号”、“湘(2022)桃源县不动产权第 0019822 号”、“湘(2022)桃源县不动产权第行人不能最终获得募投项目全部用地的土地使用权，则会对发行人募投项目的实施产生不利影响。   （二）与行业相关的风险   （1）风电行业依赖风险   公司是一家专业从事高强度紧固件研发、制造及为客户提供整体紧固系统解决方案的国家高新技术企业，目前公司产品主要应用于风电领域，服务面向全球市场，主要客户为全球风电行业领军企业，公司主营业务突出且与风电行业密切相关。报告期内，公司来源于风电行业的收入分别为 109,560.70 万元、101,197.57万元和 122,255.93 万元，占主营业务收入的比例分别为 99.53%、99.45%和带来的装机高峰，2021 年市场需求出现暂时回落，导致公司 2021 年主营业务收入同比下降 7.56%，主要产品单价出现了不同程度的下降，叠加原材料价格上涨，导致净利润同比下降 50.76%。随着风电行业的市场需求回暖，2022 年公司的主营业务收入和净利润恢复增长。但若未来风电行业市场需求再次出现大幅下滑，而公司不能继续提升风电高强度紧固件市场份额且非风电行业市场拓展不达预期，可能导致公司出现业绩大幅下滑的风险。   （2）行业政策波动风险电项目分别必须在 2020 年底或 2021 年底前完成并网发电才能获得补贴。受政策影响，我国风电行业迎来抢装热潮。根据国家能源局统计数据，2020 年，我国风电新增装机容量高达 71.67GW。但是，风电行业抢装潮短期内透支部分市场需求，导致 2021 年我国风电行业投资增速、新增装机容量有所下降，公司风电行业下游客户需求下降，公司 2021 年主要产品单价出现不同程度的下降。倘若未来国家对风电行业政策再次出现不利调整，同时公司不能继续提升风电高强度紧固件市场份额且非风电高强度紧固件业务拓展不达预期，风电行业政策波动则将会对公司经营业绩造成不利影响。   公司主要原材料为合金结构钢，报告期内，公司原材料采购金额分别为为 68.61%、72.20%和 70.16%。钢材价格短期内迅速上涨，公司 2021 年钢材采购均价较 2020 年上升 25.71%，导致公司 2021 年主营业务毛利率较 2020 年下降 10.20 个百分点。2022 年以来，钢材价格整体呈区间震荡走势，虽然较 2021 年高点已有较大回落，但价格整体仍处于较高水平。如果未来钢材等原材料价格持续保持高位或进一步上涨，而公司无法有效消化原材料价格上涨的不利影响，则将可能导致公司面临毛利率、净利润大幅下滑的风险。   目前，公司产品境外销售的地区主要是西班牙、印度、波兰、美国等国，报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比例分别为 10.73%、10.13%和 11.26%，其中来自美国和印度的销售收入占比合计为 4.38%、4.61%和 5.52%。2017 年，印度商工部曾裁定自中国进口的风力发电机组铸件存在倾销，对风力发电机组铸件征收反倾销税；2018 年 9 月公司出口美国产品被纳入加征关税名单，2019 年提高到 25%，其中包括风电机组产品。报告期内，公司对美国销售占比较低，贸易政策对公司在美国销售产生了一定不利影响。尽管公司海外销售业务不存在对某个国家或地区的过度依赖，对美国、印度的销售收入占比较低，不存在主要客户大量取消订单的情况，但如果未来公司主要出口国采取贸易保护措施限制中国风电产品，将给公司的海外市场开拓带来一定风险。   （三）其他风险   报告期内，公司出口业务主要采用美元、欧元等外币结算，各期出口收入分别为 11,814.65 万元、10,303.80 万元和 13,865.26 万元，占同期主营业务收入的比重分别为 10.73%、10.13%和 11.26%；各期汇兑损益（正向为汇兑损失，负向为汇兑收益）分别为 56.26 万元、299.73 万元和-352.71 万元，占同期利润总额的比重分别为 0.30%、3.81%和-3.50%。虽然报告期内汇兑损益金额较小，但是如果未来美元兑人民币汇率发生较大波动，并且公司不能采取有效措施减弱汇率波动风险，则可能会对公司经营业绩产生一定影响。  公司于 2018 年 10 月 17 日取得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201843000517），有效期三年。2021 年 9 月 18 日，公司取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202143002640），有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例相关规定，公司报告期内作为高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税。报告期内，公司享受的所得税税收优惠额分别为 2,167.51 万元、998.98 万元和 1,643.23 万元，占当期利润总额的比例分别为 11.64%、11.58%和 16.33%。如果相关税收优惠政策发生变动，公司不能持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书不能顺利通过复审，公司将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。  若本公司本次首次公开发行股票顺利通过深圳证券交易所审核并取得证监会注册批复文件，将采用网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式进行发行。股票公开发行是充分市场化的经济行为，会受到市场环境等多方面因素的影响，存在认购不足导致发行失败的风险。五、保荐机构对发行人发展前景的评价  公司是一家专业从事高强度紧固件研发、制造及为客户提供整体紧固系统解决方案的国家高新技术企业，致力于打造“全球领先的高强度紧固件系统方案提供商”。公司产品具有“高强度、抗疲劳、耐腐蚀”的特点，产品目前主要应用于风电领域，同时公司积极研发应用于工程机械、轨道交通、船舶、航空、汽车、石油等领域的产品。  在风电行业高强度紧固件领域，公司业务扩张主要受风电行业的快速发展，以及公司在风电紧固件领域市场占有率的提升影响。同时，公司凭借优质稳定的产品质量、高效快速的交付能力在业内树立起良好口碑和品牌形象，获得客户的广泛认可，公司主要客户均为国内外知名企业或上市公司，包括中车株洲、明阳智能、时代新材、远景能源、中材科技、三一重能、艾尔姆（LM）、维斯塔斯（Vestas）、恩德安迅能（Nordex-Acciona）、GE、ENERCON、TPI、AERIS、东方电气、中国海装、中复连众、特变电工新能源、中南勘测等国内外领先的风电叶片、风电整机制造商及风电场建设商、运营商等。  公司是全球风电紧固件主要生产厂商之一，根据中国机械通用零部件工业协会出具的证明，2019 年，公司主要产品风电叶片预埋螺套在所属单品细分市场的全球占有率高达 70%以上；根据 QYResearch 发布的全球风电紧固件市场调研报告，2019 年，公司在全球风电全系列紧固件行业市场占有率达到 4.71%。公司已在风电叶片预埋螺套领域占据稳固的领先地位，同时在快速拓展其他风电紧固件领域，公司将充分利用现有客户资源、技术工艺和生产制造等方面的优势进行横向扩张，加大对叶片双头螺杆、塔筒及主机螺栓和锚栓组件等产品的研发及营销投入，实现整体风电紧固件市场占有率的进一步提升。  在非风电行业高强度紧固件领域，公司积极研发应用于工程机械、轨道交通、船舶、航空、汽车、石油等其他高端装备制造业的高强度紧固件，截至目前公司已与时代博戈、斯伦贝谢（Schlumberger）、中国航发等客户建立起合作关系，开始为其提供产品或进行样品试制，此外还有部分航空装备客户及其他客户处于洽谈、提供技术图纸等合作阶段。非风电行业的拓展对公司完善产业布局、开拓新利润增长点、巩固行业领先地位和增强抗风险能力具有重要的战略意义，公司非风电行业产品收入将逐步增长，成为公司未来新的业绩增长点。  综上，公司所在行业符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，属于成长型创新创业企业，符合创业板定位要求。六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况  根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。     （一）湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）     湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南文旅”）成立于 2010 年 12 月 21 日，经营范围为以自有资产进行股权投资、创业投资，投资咨询服务。     湖南文旅的登记备案情况如下：     执行事务合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司于 2014 年 4 月 29日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1001661。     湖南文旅于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（编号：SD2627），基金管理人为湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司，托管人为中国工商银行股份有限公司，基金类型为创业投资基金。     （二）湖南省重点产业知识产权运营基金企业（有限合伙）     湖南省重点产业知识产权运营基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南知产”）成立于 2017 年 7 月 25 日，经营范围为从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。     湖南知产的登记备案情况如下：     执行事务合伙人湖南中技华软知识产权基金管理有限公司已于 2019 年 1 月     湖南知产于 2019 年 6 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（编号：SGS364），基金管理人为湖南中技华软知识产权基金管理有限公司，托管人为中国工商银行股份有限公司，基金类型为创业投资基金。     （三）长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）     长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湘江启赋”）成立于 2018 年 5 月 21 日，经营范围为从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。     湘江启赋的登记备案情况如下：     执行事务合伙人启赋私募基金管理有限公司于 2014 年 4 月 22 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1001181。     湘江启赋于 2018 年 10 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（编号：SEP520），基金管理人为启赋私募基金管理有限公司，托管人为中国民生银行股份有限公司，基金类型为创业投资基金。     （四）常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙）     常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘财鑫”）成立于 2018 年 8 月 9 日，经营范围为从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。     兴湘财鑫的登记备案情况如下：     执行事务合伙人湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司于 2018 年 3 月 27日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1067819。     兴湘财鑫于 2018 年 9 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（编号：SEG138），基金管理人为湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司，托管人为兴业银行股份有限公司，基金类型为股权投资基金。     （五）常德中科芙蓉创业投资有限责任公司     常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（以下简称“中科芙蓉”）成立于 2011年 1 月 12 日，经营范围为法律及行政法规允许的创业投资、创业投资业务代理、创业投资咨询、创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。     中科芙蓉的登记备案情况如下：  深圳市前海中科招商创业投资管理有限公司于 2015 年 2 月 4 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1008022。  中科芙蓉于 2015 年 2 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（编号：SD5035），基金管理人为深圳市前海中科招商创业投资管理有限公司，基金类型为股权投资基金。  （六）北京华软智能创业投资合伙企业（有限合伙）  北京华软智能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华软智能”）成立于 2017 年 6 月 27 日，经营范围为投资管理；资产管理；投资咨询。  华软智能的登记备案情况如下：  执行事务合伙人北京金陵华新投资管理有限公司于 2014 年 4 月 22 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1000917。  华软智能于 2017 年 9 月 11 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（编号：SW7889），基金管理人为北京金陵华新投资管理有限公司，托管人为招商银行股份有限公司，基金类型为股权投资基金。  （七）宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）  宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰年君和”）成立于 2016 年 10 月 27 日，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询。  丰年君和的登记备案情况如下：  宁波丰年荣通投资管理有限公司于 2015 年 6 月 11 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1015651。  丰年君和于 2017 年 10 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（编号：SX2537），基金管理人宁波丰年荣通投资管理有限公司，托管人为上海浦东发展银行股份有限公司，基金类型为股权投资基金。七、审计截止日后的主要经营情况  保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化，经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。  综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、                              《证券法》、《首发管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核委员会认为发行人符合《公司法》、                      《证券法》、《首发管理办法》等相关文件规定，同意保荐湖南飞沃新能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论  保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；东大会审议通过。  经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。九、保荐机构关于有偿聘请第三方行为的专项核查  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。就本次股票发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：聘请湖南启元律师事务所作为本次发行的发行人律师、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构、聘请万隆（上海）资产评估有限公司担任资产评估机构。上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，并已根据相关规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。  发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了湖南中周至尚信息技术有限公司（以下简称“中周至尚”）和深圳壹号管理咨询有限公司（以下简称“壹号咨询”）分别为本次公开发行上市提供网络舆情服务和投资者关系顾问服务。  综上所述，经核查，保荐机构认为，本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，发行人相关聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论  综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、                              《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、            《注册管理办法》等相关文件规定，同意推荐湖南飞沃新能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。  （以下无正文）附件 1：《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）                          民生证券股份有限公司                            年    月   日附件 1：        民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：  根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我司授权曹冬、曹文轩两位同志担任湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。  特此授权。    保荐代表人：                 曹冬        曹文轩    法定代表人：    （代行）         景忠                           民生证券股份有限公司                              年   月   日查看原文公告