登康口腔- 关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：001328         证券简称：登康口腔                      公告编号：2023-013         重庆登康口腔护理用品股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易                     预计的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月25日召开了第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》。现将相关情况公告如下：  一、关联交易基本情况  （一）日常关联交易概述  为加强关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司基于日常经营业务需要和历史合作等因素，拟向公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“轻纺集团”）参股公司重庆对外经贸（集团）有限公司的控股子公司重庆外商服务有限公司发生接受劳务的关联交易，关联交易主要内容为采购社保、公积金缴纳服务。2023年接受劳务的关联交易预计总金额为1,800.00万元，2022年实际发生的接受劳务的关联交易总金额为1,425.48万元。  （二）预计 2023 年度日常关联交易类别和金额                                                              单位：万元关联交易             关联交易     关联交易      2022年度 2023年度           截至2023年4月        关联方名称  类别               内容     定价原则        实际     计划             末已发生金额接受劳务的   重庆外商服    社保、公积   参考市场同类型 关联交易   务有限公司    金缴纳服务   第三方交易价格  （三）2022 年度日常关联交易实际发生情况                                                              单位：万元 关联交易    关联方     关联交易    关联交易      2022年度                   实际发生额与                                                预计金额  类别     名称       内容     定价原则        实际                     预计金额差异        重庆龙璟纸业   办公区生                         参照市场价格       0.49          0.20       146.48%采购商品的   有限公司     活用纸 关联交易   重庆港荣进出                 饮料食品    参照市场价格       0.72          1.00        -28.00%        口有限公司关联交易     关联方     关联交易   关联交易     2022年度                 实际发生额与                                             预计金额 类别      名称       内容     定价原则      实际                   预计金额差异                 社保、公   参考市场同类接受劳务的   重庆外商服务                 积金缴纳   型第三方交易    1,425.48   1,300.00      9.65% 关联交易   有限公司                  服务      价格                        按照政府补助        重庆轻纺控股   代收代付代收代付                    文件确定的补    1,000.00          -            -        （集团）公司   政府补助                          贴金额  注：公司2022年日常关联交易预计金额是业务部门基于市场前景、项目计划、合作关系、实际履约能力等，对关联交易进行充分的评估和测算后进行的预计。但实际发生时会受双方经营情况、市场行业需求波动等影响进行调整，因此与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。  二、关联人介绍和关联关系  （一）基本情况  名称：重庆龙璟纸业有限公司  住所：重庆市丰都县兴义镇水天坪大道322号  企业性质：有限责任公司  注册地：重庆市丰都县  主要办公地：重庆市丰都县兴义镇水天坪大道322号  法定代表人：张云  注册资本：12,950万人民币  主营业务：一般项目：机制纸、纸制品生产、销售；纸浆销售；竹纤维纺织品、普通机械加工、销售；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划。（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  名称：重庆港荣进出口有限公司  住所：重庆市江北区海尔路319号3-1-3-16  企业性质：有限责任公司  注册地：重庆两江新区  主要办公地：重庆市江北区海尔路319号3-1-3-16  法定代表人：兰剑  注册资本：1,000万人民币  主营业务：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；非实物方式批发（按许可证核定事项与期限从事经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属）、机电产品及矿产品（国家有专项管理规定的产品除外）、纺织产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、橡胶制品、包装材料、水果；仓储服务（不含危险品存储）；国内陆路、航空货物运输代理；货物及技术进出口；企业管理咨询服务，煤炭销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  名称：重庆外商服务有限公司  住所：重庆市酉阳县钟多街道桃花源大道中路289号华章财富国际11号楼7层9、10号门牌号12号  企业性质：有限责任公司  注册地：重庆酉阳土家族苗族自治县  主要办公地：重庆市江北区建新北路65号外经贸大厦14层  法定代表人：汪世财  注册资本：1,000万人民币  主营业务：许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；代理记账；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；自费出国留学中介服务；会议及展览服务；税务服务；软件外包服务；数据处理服务；商务代理代办服务；物业管理；企业管理咨询；因私出入境中介服务；代驾服务；贸易经纪；社会经济咨询服务；机械设备租赁；市场营销策划；生产线管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；承接档案服务外包；按合同履行水、电、天然气基础业务外包（抄表、安检、收费、维修）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  名称：重庆轻纺控股（集团）公司  住所：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层  企业性质：有限责任公司（国有独资）  注册地：重庆渝北区  主要办公地：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层  法定代表人：谢英明  注册资本：180,000万人民币  主营业务：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）     （二）关联关系  轻纺集团为公司控股股东，重庆龙璟纸业有限公司（以下简称“龙璟纸业”）为轻纺集团下属全资子公司，重庆港荣进出口有限公司（以下简称“港荣进出口”）为轻纺集团下属控股子公司，重庆外商服务有限公司（以下简称“外商服务”）为轻纺集团参股公司重庆对外经贸（集团）有限公司的控股子公司。     （三）履约能力分析  轻纺集团为公司控股股东，经营及财务状况较好，具备履约能力。  龙璟纸业、港荣进出口分别为公司控股股东轻纺集团的下属全资子公司和控股子公司，上述两家公司经营及财务状况较好，且与公司交易金额较小，具备履约能力。  外商服务隶属于重庆对外经贸（集团）有限公司，是重庆市市属国有企业，主营业务包括人事管理服务、劳务派遣、业务外包、对外劳务合作等相关业务，具备丰富的服务经验和较强的综合实力，外商服务经营及财务状况较好，具有较强的履约能力。     三、关联交易主要内容  公司与关联方的关联交易内容主要为日常向关联方购买商品和服务，以及偶发性的按国资委规定需轻纺集团代收代付的政府补助，属于正常的业务往来，双方之间的合作可以发挥各自的技术、市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。  公司与关联方的日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，在本次董事会审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。     四、定价政策与定价原则  公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、自愿平等的原则，关联交易价格主要依据市场价格，由双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则协商确定。  五、交易目的及对上市公司的影响及风险  上述关联交易属于公司正常经营需要，具有合理性和必要性，且交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情况。相关关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，也不会对上市公司业绩产生较大影响。  六、审批程序及相关意见  （一）董事会意见  公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及邓嵘先生、赵丰硕先生、王青杰先生自愿回避。公司董事会对公司2022年发生的日常关联交易进行了确认，并对2023年度拟与关联方达成的日常关联交易进行了预计，同意本议案相关内容。  （二）审计委员会意见  公司董事会审计委员会对公司2022年发生的日常关联交易进行了确认，并对2023年度拟与关联方达成的日常关联交易进行了预计，认为公司与上述关联方发生的关联交易属于公司正常经营需要，均遵循客观公平、自愿平等的原则，具有合理性和必要性，且关联交易价格主要依据市场价格，由双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则协商确定，公平合理，不存在损害公司利益的情况，同意本议案相关内容，并将其提交公司第七届董事会第十次会议审议。  （三）独立董事事前认可意见公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将公司2023年度日常关联交易预计事项相关议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。  （四）独立董事意见  公司2022年度日常关联交易超出预计金额部分属于公司向关联方采购商品、接受劳务和代收代付政府补助的日常关联交易，是公司生产经营所需要，关联交易遵循了公开、公平、公正原则，关联交易价格参照市场价格或参考市场同类型第三方交易价格，定价公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司审议本事项程序合法、依据充分，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求。我们同意该议案相关内容。  （五）监事会意见  公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及核，监事会认为：2022 年度公司与关联方发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，交易价格公允合理，符合公平原则，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。公司基于2022年的日常关联交易情况，对2023年度的日常关联交易进行合理预计，符合公司正常经营需要，交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司主要业务收入和利润来源不依赖上述关联交易，不会对公司的独立经营造成影响。  （六）保荐人核查意见  经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：  登康口腔2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，关联董事、关联监事回避表决；独立董事进行了事前认可，并发表了事前认可意见及同意的独立意见；上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。综上所述，保荐人对上述关联交易事项无异议。  七、备查文件  （一）第七届董事会第十次会议决议；  （二）第七届董事会审计委员会第四次会议决议；  （三）独立董事对第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；  （四）独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；  （五）第七届监事会第八次会议决议；  （六）中信建投证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的核查意见。  特此公告                      重庆登康口腔护理用品股份有限公司                             董事会查看原文公告