振华重工- 独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

     独立董事对公司第八届董事会第二十次会议            相关议案的独立意见  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、                           《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，我们作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于个人独立判断的立场，认真审阅了公司第八届董事会第二十次会议相关议案，现发表独立意见如下：  一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见  我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的相关规定，我们对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象发行 A股股票的资格和各项条件，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。  二、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案及预案的独立意见  我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》后认为：本次向特定对象发行 A 股股票的方案切实可行。本次发行完成有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益,符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们同意本次向特定对象发行 A 股股票方案及预案的相关事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。  三、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意见  我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》后认为：公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们同意本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  四、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的独立意见  公司编制的《上海振华重工（集团）股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、募集资金投资项目实施的背景、必要性、可行性、内外部审批程序的完备性、对公司主营业务发展的积极意义等。该报告是符合公司的长远发展目标和股东利益。公司董事会在审议上述议案时的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。综上，我们同意《上海振华重工（集团）股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  五、关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见  中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）参与认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票构成公司的关联交易。公司董事会审议涉及前述关联交易的相关议案时，关联董事均已回避表决，符合相关法律法规、上市规则及公司关联交易管理制度的规定，形成的决议合法、有效；本次关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力；本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  六、关于公司与中交集团签署《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议》的独立意见  公司与中交集团签署《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议》构成公司的关联交易。公司董事会审议涉及前述关联交易的相关议案时，关联董事均已回避表决，符合相关法律法规、上市规则及公司关联交易管理制度的规定，形成的决议合法、有效；上述协议条款公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益、尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第于前次发行股份购买资产事项不涉及募集配套资金，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  八、关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的独立意见  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                           《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，提出了填补回报的具体措施的方案，并由相关主体作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  九、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的独立意见  公司董事会制定的《上海振华重工（集团）股份有限公司未来三年（2023年-2025 年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督。我们一致同意公司未来三年股东回报规划相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  十、关于提请股东大会批准《中交集团及其一致行动人免于发出要约的独立意见》  中交集团已在《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》中承诺自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不转让本次向特定对象发行 A 股股票过程中取得的新股。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款之规定，满足以下情形的，投资者可以免于发出要约：                 “经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，在股东大会非关联股东表决通过、且中交集团承诺三年内不转让本次认购的新股的情况下，中交集团参与本次认购属于可以免于发出要约的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们一致同意中交集团及其一致行动人免于发出要约认购公司股份的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  十一、关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长和高级管理人员全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的独立意见  为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长和高级管理人员全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜。授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次向特定对象发行的同意注册的决定，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。我们一致同意上述授权相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  十二、关于开立募集资金专用账户的独立意见  公司本次向特定对象发行 A 股股票发行完成后，募集资金应存放于董事会决定的上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与开户银行、保荐机构签署募集资金的监管协议，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海振华重工（集团）股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规规定，有利于加强募集资金使用监管，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东、尤其是中小股东利益。我们一致同意上述开立募集资金专用账户相关内容。                    上海振华重工（集团）股份有限公司                 独立董事：白云霞、赵占波、盛雷鸣、张华查看原文公告