数字政通- 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司2023年员工持股计划（草案）的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司   独立财务顾问报告    二〇二三年五月深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                                                  独立财务顾问报告                                                             目 录深圳市他山企业管理咨询有限公司                          独立财务顾问报告                        释 义  在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：数字政通、本公司、公司       指   北京数字政通科技股份有限公司                      《北京数字政通科技股份有限公司 2023 年员工持股计本员工持股计划、本计划       指                      划》本员工持股计划草案/本草          《北京数字政通科技股份有限公司 2023 年员工持股计                  指案                     划（草案）》                      参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）持有人               指   的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心业务（技                      术）人员持有人会议             指   员工持股计划持有人会议管理委员会             指   员工持股计划管理委员会                      自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公                      司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下存续期               指   之日起，至本员工持股计划所持有的公司股票全部出售                      或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计                      划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止                      本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成                      就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股锁定期               指                      计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一                      笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算                      《北京数字政通科技股份有限公司 2023 年员工持股计《员工持股计划管理办法》      指                      划管理办法》《指导意见》            指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《监管指引》            指   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——                      创业板上市公司规范运作》标的股票              指   数字政通 A 股普通股股票《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》《公司章程》            指   《北京数字政通科技股份有限公司章程》中国证监会             指   中国证券监督管理委员会深交所               指   深圳证券交易所本独立财务顾问、他山咨询      指   深圳市他山企业管理咨询有限公司元、万元              指   人民币元、万元深圳市他山企业管理咨询有限公司                  独立财务顾问报告                  声 明  他山咨询接受委托，担任数字政通 2023 年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：               《证券法》                   《指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关本次员工持股计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本员工持股计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本员工持股计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。公司拟实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。深圳市他山企业管理咨询有限公司                         独立财务顾问报告一、员工持股计划的主要内容（一）员工持股计划的资金来源及规模每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 343.04 万份。其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。（二）员工持股计划的参加对象及确定标准  本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》                     《证券法》                         《指导意见》                              《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同。  参加本持股计划的人员范围为参加本持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心业务（技术）人员。  吴强华先生为公司董事长、实际控制人，为员工持股计划参与人，拟认购份额为 40 万份，占员工持股计划总规模的 11.66%。为确保员工持股计划体现员工持股意愿，吴强华先生及其一致行动人承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。  考虑到吴强华先生为公司发展做出重大贡献，且实际控制人的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，上市公司认为吴强华先生参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。深圳市他山企业管理咨询有限公司                               独立财务顾问报告  本次员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员 5 人，认购总份额不超过 90 万份，占员工持股计划总份额的比例为 26.24%；其他核心业务（技术）人员认购总份额不超过 253.04 万份，占员工持股计划总份额的比例为 73.76%。具体如下表所示：                        拟认购份额      占本次员工持股计   占公司总股本 序号   持有人        职务                        （万份）       划总份额的比例     的比例            裁、董事会秘书                 裁 核心业务（技术）人员（77 人）        253.04      73.76%    0.4956%           合计            343.04      100%      0.6719%  注：最终参与本员工持股计划的人数及股份数量以员工实际参与情况确定。  本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本次《员工持股计划（草案）》出具法律意见。（三）员工持股计划的股票来源、规模及购买价格深圳市他山企业管理咨询有限公司                          独立财务顾问报告  本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的数字政通 A 股普通股股票。  本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：  公司于 2022 年 9 月 19 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，使用不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）的自有资金，采取集中竞价交易的方式以不超过人民币 23 元/股（含）回购公司部分股份，用于实施员工持股计划及/或股权激励计划；并于 2022 年 9 月 21 日披露了《回购报告书》。  截至本次员工持股计划草案披露日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,430,400 股，占公司目前总股本 510,533,465 股的比例为 0.6719%，最高成交价为 14.97 元/股，最低成交价为 14.31 元/股，成交总金额为 50,395,141.93 元（不含交易费用）。该次已回购股份将全部用于本次员工持股计划。  本员工持股计划经公司股东大会审议批准后 6 个月内将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股票数量为 343.04 万股，占本员工持股计划公告时公司总股本的 0.6719%。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。  本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励深圳市他山企业管理咨询有限公司                           独立财务顾问报告获得的股份。  本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。  本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 15.70 元/股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.17 元的 50%，为每股 13.09 元；股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 27.64 元的 50%，为每股 13.82 元；股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 26.08 元的 50%，为每股 13.04 元；元。  本员工持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。  本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心业务（技术）人员，上述人员均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。本员工持股计划的目的在于吸引和保留优秀管理人才和核心业务（技术）人员，提高公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司可持续发展。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程，核心人才是支持企业正常运作和发展过程中重要的中流砥柱。本次员工持股计划，将提高核心员工的工作积极性和忠诚度，对核心员工建立起长期薪酬激励，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时深圳市他山企业管理咨询有限公司                  独立财务顾问报告对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。  综上，公司认为，为了推动公司可持续、高质量发展，在依法合规的基础上，受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，从而推动公司发展目标得到可靠地实现。因此，在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 15.70 元/股，以此作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。（四）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期  （1）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。  （2）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。  （3）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上有效表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。  （4）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。  （5）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。深圳市他山企业管理咨询有限公司                  独立财务顾问报告  （1）本员工持股计划的锁定期分别为 12 个月、24 个月，自公司公告完成标的股票过户之日起计算。锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。  为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，锁定期届满后，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：  ① 第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 50%。  ② 第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 24 个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 50%。  本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。  （2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：  ① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；  ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  ③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  ④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。  如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。（五）员工持股计划的考核标准  为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，深圳市他山企业管理咨询有限公司                                     独立财务顾问报告以达到业绩考核指标作为本员工持股计划解锁的条件。  本计划考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标安排如下：     解锁期                                业绩考核目标   第一个解锁期      2023 年归属于上市公司股东的净利润不低于 3 亿元   第二个解锁期      2024 年归属于上市公司股东的净利润不低于 4 亿元  注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于母公司股东的净利润。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。  根据公司制定的考核管理办法，对持有人绩效考核结果共有 A、 B、 C 和 D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：                  A                 B        C        D     等级                  优                 良       合格       不合格    分数段        80分以上          70—80分       60—70分   60分以下    解锁比例               100%                 60%       0%  各解锁期内，若公司层面满足相应业绩考核要求的，持有人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×个人层面解锁比例。  （1）本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并选择在合适的时点，以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限分配给持有人。  ①上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。深圳市他山企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告  ②上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会对持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对持有人可参与收益部分分配的份额进行调整，对于持有人持有份额不享有收益分配的，其对应的收益部分归属于公司；对于持有人持有份额可享有收益分配的，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。  （2）本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限，归属于公司。  ①上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。  ②上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，公司可以该部分收益为限，根据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额，按银行同期存款利率进行补偿。（六）员工持股计划的管理模式  本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利（不含表决权），维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。  （1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。深圳市他山企业管理咨询有限公司                 独立财务顾问报告  （2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：  ① 选举、罢免管理委员会委员；  ② 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；  ③ 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；  ④ 修订《员工持股计划管理办法》；  ⑤ 授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；  ⑥ 授权管理委员会行使除表决权以外的股东权利；  ⑦ 授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；  ⑧ 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；  ⑨ 管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其它事项。  （3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。  （4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：  ① 会议的时间、地点；  ② 会议的召开方式；  ③ 会议提案；  ④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；  ⑤ 会议表决所必需的会议材料；  ⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；深圳市他山企业管理咨询有限公司                  独立财务顾问报告  ⑦ 联系人和联系方式；  ⑧ 发出通知的日期。  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。  持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。  （5）持有人会议的表决程序  ① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。  ② 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额享有一票表决权。  ③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。  ④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需  ⑤ 持有人会议决议须提交公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。  ⑥ 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。  （6）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议深圳市他山企业管理咨询有限公司                  独立财务顾问报告提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。  （7）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。  （1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。  （2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。  （3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：  ① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；  ② 不得挪用员工持股计划资金；  ③ 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；  ④ 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；  ⑤ 不得利用其职权损害员工持股计划利益；  ⑥ 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。  （4）管理委员会行使以下职责：  ① 负责召集持有人会议, 执行持有人会议的决议；  ② 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；深圳市他山企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告  ③ 代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；  ④ 决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；  ⑤ 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；  ⑥ 管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；  ⑦ 决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属。  ⑧ 办理员工持股计划份额登记、继承登记；  ⑨ 负责员工持股计划的减持安排；  ⑩ 持有人会议授权的其他职责。  （5）管理委员会主任行使下列职权：  ① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；  ② 经管理委员会授权代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；  ③ 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；  ④ 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；  ⑤ 管理委员会授予的其他职权。  （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。  经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。  （7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。深圳市他山企业管理咨询有限公司                  独立财务顾问报告  （8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。  （9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。  （10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。  （11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。  （12）管理委员会会议记录包括以下内容：  ① 会议召开的日期、地点和召集人姓名；  ② 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；  ③ 会议议程；  ④ 管理委员会委员发言要点；  ⑤ 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（七）公司与持有人的权利和义务  （1）公司的权利  ① 按照本员工持股计划草案相关规定对持有人权益进行处置；深圳市他山企业管理咨询有限公司                  独立财务顾问报告  ② 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。  （2）公司的义务  ① 真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；  ② 根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；  ③ 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。  （1）持有人的权利  ① 依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；  ② 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；  ③ 对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；  ④ 法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。  （2）持有人的义务  ① 遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；  ② 依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；  ③ 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；  ④ 遵守《员工持股计划管理办法》；  ⑤ 本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；  ⑥ 在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；  ⑦ 放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；  ⑧ 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。（八）员工持股计划的资产构成及权益处置办法深圳市他山企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告  （1）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；  （2）现金存款和银行利息；  （3）本员工持股计划其他投资所形成的资产。  本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。权利的安排  （1）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。  （2）持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。  如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。  （3）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。  （4）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。深圳市他山企业管理咨询有限公司               独立财务顾问报告时，所持股份权益的处置办法  （1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。  （2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。  （3）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作变更；未解锁的部分，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格。管理委员会将其持有的未解锁的回购股份权益强制收回，并有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的资金归属于公司：  ① 持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；  ② 持有人因公司裁员等原因被动离职的；  ③ 持有人劳动合同到期且不再续约的，或主动辞职的；  ④ 持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者持有人因前述原因导致公司与持有人解除劳动关系的；  （4）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；对于情形②、③、④，管理委员会有权决定其个人层面绩效考核不再纳入解锁条件：  ① 持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动）；  ② 持有人退休的；  ③ 持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的；  ④ 持有人若因工身故的；权益结算的金额由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。深圳市他山企业管理咨询有限公司                 独立财务顾问报告  （5）存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益是否完全按照情形发生前的程序进行，并可决定其个人层面绩效考核不再纳入解锁条件；或对已解锁部分不作变更，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。管理委员会将其持有的未解锁的回购股份权益强制收回，并有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的资金归属于公司：  ① 持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；  ② 持有人非因工身故的，权益结算的金额由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。  （6）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。  本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并以持有人所持份额为基准进行分配。（九）员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序  （1）变更情形  ① 本员工持股计划的资金来源；  ② 本员工持股计划的持有人出资上限；  ③ 本员工持股计划的股票来源；  ④ 本员工持股计划的管理模式。  ⑤ 相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。深圳市他山企业管理咨询有限公司                  独立财务顾问报告  （2）决策程序  本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划方可变更实施。  （1）终止情形  ① 本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；  ② 本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；  ③ 实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；  ④ 相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。  （2）决策程序  本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划即可终止实施。（十）员工持股计划其他内容  员工持股计划的其他内容详见公司公告的《2023 年员工持股计划（草案）》。  本报告“一、员工持股计划的主要内容”与《2023 年员工持股计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2023 年员工持股计划（草案）》为准。深圳市他山企业管理咨询有限公司                   独立财务顾问报告二、独立财务顾问意见（一）关于公司实行员工持股计划可行性的核查意见  （1）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司实施本员工持股计划，已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。  （2）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。  （3）经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。  （4）经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为为与公司（含子公司）签署劳动合同的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心业务（技术）人员，具体参加人数根据员工实际参与情况确定。以上参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。  （5）经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。  （6）经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；锁定期分别为 12 个月、24 个月，自公司公告完成标的股票过户之日起计算，锁定期内，本员工持股计划不得买卖股票。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第深圳市他山企业管理咨询有限公司                 独立财务顾问报告  （7）经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。  （8）经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：  ① 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；  ② 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；  ③ 公司融资时员工持股计划的参与方式；  ④ 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；  ⑤ 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；  ⑥ 员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；  《2023 年员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使除表决权以外的股东权利，公司采用了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。            《2023 年员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。  ⑦ 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。  以上符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。  综上，本独立财务顾问认为，公司 2023 年员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。深圳市他山企业管理咨询有限公司                           独立财务顾问报告  （1）公司实施本员工持股计划的主体资格  北京数字政通科技股份有限公司成立于 2001 年 11 月 6 日，于 2010 年 4 月 27日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“数字政通”，股票代码为 300075。  数字政通为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。  （2）本员工持股计划在操作程序上具有可行性  经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：  ① 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；  ② 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；  ③ 公司融资时员工持股计划的参与方式；  ④ 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；  ⑤ 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；  ⑥ 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；  ⑦ 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；  截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本员工持股计划在操作上是可行的。  综上，本独立财务顾问认为，公司具备实施本员工持股计划的主体资格，且相关安排具备可行性。深圳市他山企业管理咨询有限公司                    独立财务顾问报告（二）关于员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见  根据《2023 年员工持股计划（草案）》，公司制定的 2023 年员工持股计划已在购买价格、存续期、锁定期、参加对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。如不考虑员工持股对公司业绩的刺激作用，以截至目前可获取的信息预估，股份支付费用的确认将对公司业绩有所影响。但员工持股计划的实施，能够将参加对象的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，激发参加对象的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。  综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司 2023 年员工持股计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。（三）关于员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见  公司 2023 年员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》                                《证券法》                                    《指导意见》及《公司章程》等的相关规定。员工持股计划的业绩条件设定和解锁安排可对参加对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，进而使全体股东同步受益。  综上，本独立财务顾问认为：本次员工持股计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划尚需取得公司股东大会的批准。深圳市他山企业管理咨询有限公司                     独立财务顾问报告三、备查文件及备查地点  （一）备查文件相关事项的独立意见  （二）备查地点  北京数字政通科技股份有限公司  地   址：北京市海淀区中关村软件园 9 号楼国际软件大厦三区 101 室  电   话：010-56161618  传   真：010-56161688  联系人：许菲  本独立财务顾问报告一式两份（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）             独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司查看原文公告