佰维存储- 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

证券代码：688525     证券简称：佰维存储       公告编号：2023-046            深圳佰维存储科技股份有限公司    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：?   股权激励方式：第二类限制性股票?   股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票?   股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,119.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,032.9136 万股的 2.60%。    一、股权激励计划目的    为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》          《证券法》              《管理办法》                   《上市规则》                        《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。    截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。    二、股权激励方式及标的股票来源    （一）股权激励方式    本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。    （二）标的股票来源    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。   三、拟授出的权益数量   本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,119.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,032.9136 万股的 2.60%。   截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。   四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量   （一）激励对象的确定依据   本激励计划激励对象根据《公司法》                  《证券法》                      《管理办法》                           《上市规则》                                《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。   本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术、业务骨干，符合本次激励计划的目的。   （二）激励对象的范围年 12 月 31 日公司员工总人数为 1,117 人）的 20.59%。包括：   （1）公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员；   （2）核心技术（业务）骨干人员；   （3）董事会认为需要激励的其他人员。   本激励计划的激励对象包含外籍员工及单独或合计持股 5%以上股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。生的父亲孙日欣先生以及孙成思先生的一致行动人徐健峰先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：     孙成思先生现任公司董事长，作为公司经营管理的核心，长期负责公司的战略规划、经营决策和业务拓展，其卓越的领导力及行业经验让公司始终站在市场发展的前沿，对公司具有重大贡献。     孙日欣先生现任公司战略顾问，对公司的经营管理积极建言献策，为公司的发展做出了突出贡献。公司将其纳入本激励计划有助于激发公司核心人员积极性，从而有助于公司长远发展。     徐健峰先生现任子公司惠州佰维的计划部总监，对子公司的经营管理起到了重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。     因此，本激励计划将孙成思先生、孙日欣先生、徐健峰先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》第十章之第 10.4 条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。     （三）激励对象获授的限制性股票分配情况     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                         授予限制     获授数量占授       获授数量占本激 序      姓名    国籍    职务     性股票数     予限制性股票       励计划公告日股 号                         量(万股)    总数的比例         本总额的比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人                 董事、总经                   理                 董事、副总                  经理                 副总经理、                   员                 财务总监兼                  董秘                 核心技术人                   员                 核心技术人                   员                 惠州佰维计                  划部总监            小计             392    35.0313%   0.9109% 二、其他激励对象       外籍员工       （11 人）  董事会认为需要激励的其他人员       （208 人）            合计            1,119      100%    2.6003%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。     （四）激励对象的核实示期不少于 10 天。股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。     五、股权激励计划的相关时间安排     （一）本激励计划的有效期     本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。  （二）本激励计划的授予日  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。  （三）本激励计划的归属期限及归属安排相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。  本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：                                     归属权益数量占授 归属安排               归属期限                                     予权益总量的比例           自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之第一个归属期                                  15%             日起 24 个月内的最后一个交易日止           自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之第二个归属期                                  45%             日起 36 个月内的最后一个交易日止           自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之第三个归属期                                  40%             日起 48 个月内的最后一个交易日止  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。  （四）禁售期  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》                   《证券法》                       《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。     六、授予价格及授予价格的确定方法  （一）限制性股票的授予价格  本计划限制性股票的授予价格为 12.33 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 12.33 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。  （二）限制性股票的授予价格的确定方法  本激励计划第二类限制性股票的授予价格采用自主定价方式，并确定为票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 28.92 元，本次授予价格占前 1个交易日交易均价的 42.63%；股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 24.65 元，本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 50.01%；   截至《激励计划（草案）》公告日，公司上市未满 60 个交易日。   （三）定价依据   本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团队、促进员工与股东利益绑定、维护公司整体利益的角度出发，最终选择限制性股票作为激励工具，且授予价格采用自主定价方式。   公司所处的半导体存储器行业属于技术密集型行业，人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求，为保持公司市场竞争力和对核心人才的吸引力，公司特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以增大激励效果。本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，本着“重点激励、有效激励”的原则，为推动本期激励计划顺利、有效实施，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定的限制性股票的授予价格，这也将有利于公司实现吸引行业核心人才、留住现有核心人才从而建立人才储备梯队的根本目的。   对此，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。   七、授予及归属条件   （一）限制性股票的授予条件   同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。  激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。  本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：           对应考核      营业收入相对于 2022 年增长率（A）     归属期            年度      触发值（An）       目标值（Am） 第一个归属期    2023 年     10%            15% 第二个归属期    2024 年     26.5%          38% 第三个归属期    2025 年     45.5%          66%    考核指标                  业绩完成度           公司层面可归属比例（X）                           A≥Am                        100%  营业收入增长率 A               An≤A＜Am                      80%                           A＜An                         0 注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；  激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项考核制度的组织绩效考核管理相关规定组织实施，组织绩效层面激励对象考核评价结果分为三个等级，对应的可归属情况如下：  组织绩效 KPI 得分（M）            M≥80         80＞M≥60              60＞M  部门层面归属比例（Y）                1.0           0.8                 0  激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度的相关规定组织实施，激励对象个人考核评价结果分为四个等级，对应的可归属情况如下：个人绩效评价得分（S）        S≥85       85＞S≥75      75＞S≥60             60＞S个人层面归属比例（N）         1.0            0.8           0.6               0  在公司业绩目标和所属部门组织绩效目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面可归属比例（X）×部门层面归属比例(Y) ×个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属额度。  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。  （三）考核指标的科学性和合理性说明  本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面和个人层面绩效考核。  公司主要从事半导体存储器的研发设计、封装测试、生产和销售，主要产品及服务包括嵌入式存储、消费级存储、工业级存储及先进封测服务。公司产品主要面向移动智能终端、PC、行业终端、数据中心、智能汽车等领域。2022 年以来，受全球通胀高企、地缘政治变化等综合因素影响，市场需求下滑，特别是 2022年下半年以来存储器市场供需关系失衡，公司业务增长面临一定的挑战。但从长期来看，存储器市场仍有巨大的发展潜力，较低的国产化率和新一代信息技术的发展，为国产存储器厂商带来了良好的发展机遇。面对挑战和机遇并存的局面，公司希望通过实施股权激励绑定和激发核心员工，积极应对挑战，抢抓市场，不断深化技术布局和能力，努力实现业务成长，为股东创造长期价值。  公司本计划的考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。  除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象所在部门的绩效情况进行考核，并以达到激励对象所在部门层面的绩效条件作为激励对象当年度的归属条件之一， 同时对激励对象个人设置了严密的专项绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作为较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。  八、本激励计划的实施程序  （一）限制性股票激励计划生效程序作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。  （二）限制性股票的授予程序议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。见。监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。  （三）限制性股票的归属程序归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。     九、本激励计划的调整方法和程序  （一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：  Q＝Q0×（1＋n）  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；价；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。  Q＝Q0×n  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。  （二）限制性股票授予价格的调整方法  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：  P＝P0÷（1＋n）  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。  P＝P0÷n  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。  P＝P0-V  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。  （三）限制性股票激励计划调整的程序  当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。  十、会计处理方法与业绩影响测算  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  （一）限制性股票的公允价值及确定方法  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023 年 5 月 25 日用该模型对授予的 1,119.00 万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：日至每期归属日的期限）；月、24 个月、36 个月的波动率）；融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；性股票的授予价格，按规定取值为 0）。  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响  公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。  根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日收盘价为 74.80 元/股，授予价格为 12.33 元/股）： 授予数量       预计摊销的总费     2023 年     2024 年     2025 年     2026 年 （万股）        用（万元）      （万元）       （万元）       （万元）       （万元）  注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；  公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。     十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制  （一）公司的权利与义务象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。务。记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。  （二）激励对象的权利与义务司的发展做出应有贡献。其它税费。重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。  （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制  公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。  十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理  （一）本计划的变更程序审议通过。东大会审议决定，且不得包括下列情形：  （1）导致提前归属的情形；  （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  （二）本计划的终止程序事会审议通过。由股东大会审议决定。法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  （三）公司发生异动的处理尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。  （1）公司控制权发生变更；  （2）公司出现合并、分立的情形。合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。  （四）激励对象个人情况发生变化获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。  个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：  违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。  （1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。  （2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。  （1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。  （2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。                       深圳佰维存储科技股份有限公司查看原文公告